和元生物:上海市金茂律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书

Jin Mao Law Firm
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关于和元生物技术（上海）股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
致：和元生物技术（上海）股份有限公司
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）经和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“和元生物”或“公司”）聘请并接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、职工代表大会会议文件、公司书面
说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公司相关公告文件和政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本次法律意见书，本所特作出如下声明：
1、本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理1办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证
言是公司的责任，为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
3、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实，以及中国
现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，仅就本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务分析、投资决策等
非法律专业事项发表意见；对于前述非法律专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于公司有关财务数据和
结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于政府主管部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的说明、书面确认或证明文件。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件，随其他
材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）及进行相关的信息披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
2基于上述声明，本所出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称和元生物技术（上海）股份有限公司统一社会信用代码913100000625940784
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号楼法定代表人潘讴东
注册资本人民币64743.3100万元整许可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：生物医学、生化医学领域内的技术服务、技术咨询、经营范围技术开发、技术转让，药物的开发，实验室试剂、化学原料（以上除危险品）、实验室耗材的销售，从事货物及技术进出口业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2013年3月5日（二）根据中国证监会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]61号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上交所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 100000000股，并于 2022年 3月 22日在上交所科创板上市，股票简称为“和元生物”，股票代码为“688238”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
3二、本次员工持股计划的合法合规性2024年2月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据《员工持股计划（草案）》、相关公告文件并经公司书面确认，截
至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段应当履行的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于依法合规原则的相关规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》并经公司和参与认购本次员工持股计划
的员工的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司和参与认购本次员工持股计划
的员工的书面确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第
7.6.1条关于风险自担原则的相关规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）核心技术、业务、管理骨干人员以及董事会认定的其他人员，合计不超过41人（不含预留份额），最终参加本次员工持股计划的员工人数以实际执行情况为准，符合《指导意
见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。经本所律师核查，公
司已按照《自律监管指引第1号》第7.6.3条的规定在《员工持股计划（草案）》
4中披露了公司董事、监事和高级管理人员参与本次员工持股计划的相关情况。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，以及公司根据《和元生物技术（上海）股份有限公司薪酬管理制度》规定提取的激励基金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于员工持股计划资金来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，在本次员工持股计划获得股东大会批准后6个月内，本次员工持股计划或成立的资管计划拟通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式取得）并持有公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于员工持股计划股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划或成立的资管计划名下时起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划（含预留份额）所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划或成立的资管计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期及锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟筹集资金总额不
超过人民币5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，合计认购份额不超过5000万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定；本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司
股本总额的1%，本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买、通过股权激励及通过其他途径获得的股份。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第
2款的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。在本次员工持股计划的存续期
5内，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。公司已制定《和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。本次员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
1、员工持股计划的目的；
2、员工持股计划的基本原则；
3、员工持股计划的参加对象、确定标准；
4、员工持股计划的规模、股票来源和资金来源；
5、员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置；
6、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
7、员工持股计划的变更、终止；
8、员工持股计划的资产构成及持有人权益处置；
9、员工持股计划的管理模式；
10、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款；
11、持股计划的关联关系及一致行动关系；
12、员工持股计划履行的程序；
13、其他重要事项。
本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管
指引第1号》第7.6.3条的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管
指引第1号》的相关规定。
6三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
根据公司提供的资料及发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2024年2月6日，公司召开2024年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第1号》第7.6.5条的规定。
2、2024年2月6日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议，关联董事潘讴东、贾国栋、王富杰、殷珊、潘俊屹对前述议案回避表决，符合《指导意见》第三部分
第（九）项及《自律监管指引第1号》第7.6.2条的规定。
3、2024年2月6日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》，关联监事宋思杰对前述议案回避表决。
公司监事会就本次员工持股计划相关事项出具了核查意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件所禁止实施
员工持股计划的情形；（2）本次员工持股计划内容及制定程序符合《公司法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形；（3）本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》
等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（4）本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（5）本次员工持股计划
的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、
7健康发展，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形；（6）监事会一致同
意公司实行本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
4、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条第2款的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《关于公司及其摘要的议案》等相关议案进行审议；股东大会审议《关于公司及其摘要的议案》等相关议案时，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序；本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
2024年2月8日，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了2024年第
一次职工代表大会会议决议、第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、监事会关于本次员工持股计划相关事项的核查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
8五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指
引第1号》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和审批程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书于2024年2月23日签署，正本叁份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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