中核科技:对外投资管理办法（2024年修订版)

中核苏阀科技实业股份有限公司对外投资管理办法
（2024年2月22日经公司第八届董事会第九次会议审议通过）
第一章总则
第一条编制目的
为规范中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，加强投资管理，提高投资收益，降低投资所带来的风险，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司制度，特制定本办法。
第二条适用范围本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。
第三条定义本办法所称的对外投资是指公司为获取未来投资收益而将一定
数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的境内外投资活动，主要包括：
1.对外兼并收购（以获得公司控制权为目的）；
2.股权投资（新设子公司、参股投资、增资扩股）；
3.证券市场投资（一级市场认购新股、二级市场股票、债券、基金等）；4.金融衍生品投资（期货、期权、远期交易等）；
5.委托理财、大额存单；
6.其他形式的对外投资。
第四条对外投资的基本原则
公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章职责与分工
第五条公司相关部门职责
（一）战略规划与资本运营部是公司对外投资的归口管理部门，具体承担以下职责：
1.负责公司年度投资计划的编制、审核、上报工作；
2.负责对外投资项目的调研、立项、论证以及履行公司必要的投
资审批程序；
3.负责对外投资项目的投后管理，对所投项目进行投资收益管控，
形成季度分析报告；
4.负责组织编写公司并购项目库，并定期更新，实现动态管理；
5.对选聘公司年度财务顾问、投资项目财务顾问及相关咨询机构提出专业意见。
（二）财务部是公司对外投资的重要支撑管理部门，具体负责审核投资项目中所涉及的资产评估、产权登记、资金筹措、财务评价、涉税事项等财务相关事项，提供财务相关支持；对选聘投资项目的会计师事务所和资产评估机构提出专业意见。
委托理财和大额存单类投资由财务部牵头负责实施。
（三）审计与法务部是公司对外投资的重要支撑管理部门，具体负责公司投资项目专项风险评估及程序性合规审查；负责投资项目相
关合同、协议等法律文本的起草和审核，提供法律支持，出具法律意见书；对选聘投资项目的法律顾问机构提出专业意见。
（四）研究设计院
负责投资项目中涉及的技术调研、评估以及知识产权保护与运用、
核心管理团队界定等事项，并出具专项意见。
第六条上述投资管理责任部门要按照各自的职责分工互相配
合、勤勉尽责，协同推进投资项目的实施与进展。
第三章对外投资决策机构和管理模式
第七条决策机构
公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。上述决策机构的投资决策权限严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》、《公司内部授权管理办法》等法律法规及相关规定执行。
公司可根据各投资项目成立专项投资评审小组作为公司投资项
目的评审及决策支持机构，小组成员由公司相关部门领导和专家组成，必要时可聘请公司外部专家。
第八条公司总经理为对外投资实施的主要负责人负责对新项
目实施的人、财、物进行计划、组织、监控并应及时向董事会汇报投资进展情况提出相关意见和建议。
第九条投资项目立项和中介选聘
战略规划与资本运营部对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行初步的分析和评估，编制对外投资项目的立项报告，并提交总经理办公会审议。
总经理办公会对投资项目进行立项审议，判断该项目是否符合国家产业政策和公司发展战略和规划；技术、市场、经济性是否可行，明确是否予以立项和开展下一步工作计划。
项目通过立项审议后相关投资责任部门可根据项目实际需求聘
请中介机构，稳步有序推进实施。股权投资和并购项目根据具体情况可委托有资质的咨询机构进行可行性研究论证，确保项目技术可行、经济合理，并具有良好的市场前景，有利于提高公司盈利能力和促进公司可持续发展。
第十条投资项目决策
在完成相关尽职调查和项目评估后，战略规划与资本运营部应及时组织编制项目可行性研究报告、全面尽职调查报告等必要材料，根据公司授权管理相关规定向总经理办公会、董事会或股东大会提交最
终决策审议，涉及“三重一大”事项的还应提交公司党委会前置审议。
第十一条若对外投资涉及上市公司发行股份或构成重大资产
重组等事项的，须按相关法律法规和规范性文件的规定上报证券监管服务部门核准或备案。
第十二条涉及境外投资项目的，根据国家有关部委的要求需要
进行核准或备案的，应履行相关必要手续，确保公司境外投资行为合法合规。
境外项目在投资决策前，应委托独立第三方有资质咨询机构对所投资国（地区）政治、经济、文化、市场、法律、政策等风险作全面评估。
第十三条公司进行对外投资同时构成关联交易的，应按照《深交所股票上市规则》以及公司关联交易管理制度中有关关联交易的审批程序办理。
第十四条对外投资的人事管理
（一）公司对外投资的参股公司，根据需要应派出经法定程序选
举产生的董事、监事，参与和监督影响所投资公司的运营决策。
（二）公司投资的控股子公司，应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），全面参与控股子公司的生产经营决策。
（三）派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，发挥管理作用，实现公司对外投资保值、增值。
第十五条对外投资的财务管理
（一）公司财务部负责对公司的对外投资活动进行全面完整的财
务记录和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合国家最新的会计准则和会计制度规定。
（二）公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职的公司
财务状况的真实性、合法性进行监督。
（三）对于境外投资子公司，应制定专门的财务和资金管理办法，严格控制和规避财务和资金管理风险，特别是涉及到重大资金支出。
第四章对外投资的转让和收回
第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)本公司认为有必要的其他情形。
第十八条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十九条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十条战略规划与资本运营部负责对外投资的转让和收回
的具体实施工作；财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，应委托具有相应资质的专门机构进行评估，防止公司资产的流失。
第五章重大事项报告及信息披露
第二十一条公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规等规定履行信息披露义务。
第二十二条公司在开展对外投资过程中，应严格按照《证券法》、《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》等法律法规及
规章制度的要求，做好内幕信息的管控工作。
在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当填写内幕知情人档案，及时记录相关阶段和环节的内幕信息知情人名单，及时知悉内幕信息的相关要素。第二十三条公司对外投资事项应向董事会秘书及时报告，由董事会秘书负责确定是否需提交董事会或股东大会审议，是否需要进行信息披露。
第二十四条下属子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十五条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一
时间报送董事会秘书，以便及时对外披露。
第二十六条子公司对以下重大事项应及时报告公司综合部和
董事会秘书：
(一)收购和出售资产行为；
(二)对外投资行为；
(三)重大诉讼、仲裁事项；
(四)重要合同（借贷、委托经营、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(五)大额银行退票；
(六)重大经营性或非经营性亏损；
(七)遭受重大损失；
(八)重大行政处罚；
(九)《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第二十七条子公司董事会必须指定专人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。第六章监督检查和责任追究
第二十八条公司审计与法务部应当建立对外投资内部控制的
监督检查制度，定期或不定期地对投资项目进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗
位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授
权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过
授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第二十九条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制
中的薄弱环节，公司审计与法务部应当及时报告，有关部门应当查明原因，及时采取措施加以纠正和完善。第三十条董事、监事违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。
给公司造成重大损失的，董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，董事会应当罢免相应高级管理人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第三十一条董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在对外
投资过程中存在弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第三十二条公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反
本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，通过子公司和参股公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第三十三条对于投资决策程序合规、公司相关责任人履行了勤
勉尽责义务、投资发生损失后及时报告并按有关要求积极采取止损措施等情况的不予以追究责任。
第七章附则第三十四条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第三十五条本办法由公司董事会负责解释。
第三十六条本办法自公司董事会通过之日起施行。公司2020年发布的《中核苏阀科技实业股份有限公司对外投资管理办法》（版次：2）同时废止。