天融信:关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的公告

证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2024-030
天融信科技集团股份有限公司
关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划
部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月21日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销2019年股权激励计划、
2021年股权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年股权激励计划已履行的相关审批程序1、2019年1月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司及其摘要》的议案、《关于公司》的议
案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案、《关于召开2019年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019年股权激励计划”）是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就
2019年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2019年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2019年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
2、公司于 2019 年 2 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《南洋天融信科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网(www.nanyangcable.com)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2019年2月1日起至2019年2月10日，公示时间不
1少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2019年2月10日公示期满，公司监事会未收到与2019年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年2月12日披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、公司对2019年股权激励计划内幕信息知情人在2019年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2018年8月1日至2019年1月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2019年2月19日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要》的议案、
《关于公司》的议
案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2019年股权激励计划及相关议案后，公司于2019年2月19日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2019年股权激励计划。
5、2019年3月5日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量》的议案、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月7日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
6、2019年3月19日，2019年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于2019年3月20日披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权登记完成公告》。
7、2020年5月9日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一2个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就》的议案、《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权》的议案、《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
8、公司于2020年8月3日办理完成股票期权注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
9、2021年5月7日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2019年股权激励计划第二个行权期/解除限售期可行权/解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
10、公司于2021年5月26日办理完成股票期权注销手续，并披露了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
11、2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、
2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公
司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2019年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
12、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2019年股权激励计划股票期权行权价格进行再次调整。
13、2024年2月21日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分
3股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（二）2021年股权激励计划已履行的相关审批程序1、2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于制定公司的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开
2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2021年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审
议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
2、公司于 2021 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2021 年 6 月 1 日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年
6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权
激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于制定公司的4议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司
实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的
2021年股权激励计划。
5、2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
6、2021年6月24日，2021年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。
7、2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、
2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公
司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
8、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。
9、2024年2月21日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
5二、注销原因及数量
（一）2019年股权激励计划
1、股票期权第三个行权期到期尚未行权
根据公司2019年股权激励计划等相关规定，第三个行权期已于2023年3月17日到期，虽相应公司层面业绩考核目标已达成，但因市场环境发生较大变化，
股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，截至上述行权期届满，共有741名激励对象合计获授的9063012份股票期权到期未行权，公司董事会决定对第三个行权期到期尚未行权的9063012份股票期权予以注销。
2、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2019年股权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
除上述第三个行权期到期尚未行权的9063012份股票期权外，鉴于公司
2019年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，112名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的112名激励对象已获授但尚未行权的
1206600份股票期权予以注销。
前述两种情形合计注销股票期权10269612份。
（二）2021年股权激励计划
1、股票期权第一个行权期到期尚未行权
根据公司2021年股权激励计划的相关规定，第一个行权期已于2023年6月21日到期，虽相应公司层面业绩考核目标已达成，但因市场环境发生较大变化，
股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，截至上述行权期届满，共有353名激励对象合计获授的992232份股票期权到期未行权，公司董事会决定对第一个行权期到期尚未行权的992232份股票期权予以注销。
2、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
6除上述第一个行权期到期尚未行权的992232份股票期权外，鉴于公司2021年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，73名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的73名激励对象已获授但尚未行权的662864份股票期权予以注销。
前述两种情形合计注销股票期权1655096份。
三、对公司的影响
1、对公司股权激励计划的影响
本次注销部分股票期权事项完成后，公司2019年股权激励计划实施完毕，不会影响公司2021年股权激励计划的继续实施，2021年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、对相关激励对象已获授股票期权的处理措施
因激励对象离职、2019年股权激励计划第三个行权期及2021年股权激励计
划第一个行权期到期尚未行权的股票期权，由公司统一注销。
3、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次因激励对象离职注销部分股票期权对应已摊销的股份支付费用调整资本公积和当期管理费用，因行权期到期尚未行权注销部分股票期权对应已摊销的股份支付费用不再调整。
4、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。因股份支付对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
四、监事会意见
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：
公司注销2019年股权激励计划、2020年股权激励计划部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司
2019年股权激励计划、2021年股权激励计划等相关规定，同意对2019年股权激
励计划第三个行权期到期741名激励对象尚未行权的9063012份股票期权予以
7注销，对2021年股权激励计划第一个行权期到期353名激励对象尚未行权的
992232份股票期权予以注销；同意对2019年股权激励计划已离职的112名激励
对象已获授但尚未行权的1206600份股票期权予以注销，对2021年股权激励计划已离职的73名激励对象已获授但尚未行权的662864份股票期权予以注销。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，2019年股权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；2021年股权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；2019年股权激励计划注销符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；2021年股权激励计划注销符
合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定；公司尚需就2019年股权激励计划注销、2021年股权激励计划注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。
六、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
3、北京市金杜律师事务所关于公司注销2019年股权激励计划、2021年股权
激励计划部分股票期权之法律意见书。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十三日
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