博世科:安徽博世科环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：300422证券简称：博世科安徽博世科环保科技股份有限公司
（注册地址：安徽省宁国市宁国经济技术开发区河沥园区东城大道与东城路交汇处）
2024年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二四年二月安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“博世科”）于2015年2月17日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《安徽博世科环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽博世科环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇
环保行业经过20余年的发展，市场规模虽增速放缓，但治理需求仍在不断升级，“双碳战略”提出后，传统环保向绿色环保发展，与双碳密切相关的清洁能源、节能低碳、绿色循环等新兴领域被纳入绿色环保范畴，刺激绿色环保产业迎来重大发展机遇，“十四五”将是我国深入打好污染防治攻坚战、持续改善生态环境质量的关键五年，也是实现我国2030年前碳达峰的关键期和窗口期。
近年来，国家陆续出台《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》、《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022—2025年）》、《减污降碳协同增效实施方案》等多项政策性文件，鼓励固废处理处置和环保装备制造行业大力发展，进一步推动传统环保向绿色环保发展。随着各项政策自上而下逐一推进落地，环保行业政策红利逐步释放，增量与存量市场空间逐渐明确。
公司作为具有影响力的环境综合治理服务提供商，在多个细分领域取得国内领头、国际领先的行业地位，已经在核心技术、人才构建、产业布局、市场区域等方面积累一定的竞争优势，通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于公司紧抓环保行业发展机遇，进一步巩固和提升公司行业地位。
12、公司业务持续扩张，经营活动的资金需求较大目前，大量国资、央企通过组建环保公司或参与民营环保企业混改等方式进军生态环境领域，环保行业已经进入产业集团化形态，向全国化、全产业链化的综合服务集团发展，产业竞争格局进一步加剧。同时为紧抓环保行业发展机遇，实现公司业务持续扩张，公司将持续拓展承做项目数量，订单金额将不断增加，公司对营运资金的需求量也将加大，可能导致公司营运资金紧张，面临一定的资金压力。
（二）本次发行的目的
1、围绕公司发展战略，为公司进一步发展提供资金保障近年来，受市场预期减弱、市场竞争激烈、公司对工程项目提高遴选标准等多方面因素影响，公司工程板块业务体量逐步减少。为推动公司主营业务结构进一步优化，公司紧抓国家大力推动环保装备制造、绿色低碳发展、新能源循环经济等产业发展的机遇，集中优势资源大力发展工业板块业务，并深入拓展固体废弃物处理处置领域市场。未来随着公司承做项目数量、订单金额的增加，公司不断调整主营业务结构并加大市场开拓力度，对营运资金的需求量也将加大。
通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，公司未来业务发展能够获得坚实的资金保障，从而进一步保持和提升公司的持续盈利能力。
2、控股股东提高持股比例，提振市场信心
截至本报告出具日，宁国国控持有公司股份52198764股，占公司总股本的
10.34%，并通过表决权委托的方式持有公司99155880股所对应的表决权，占公
司总股本的19.64%，宁国国控在公司中拥有表决权的股份数量合计为
151354644股，占公司总股本的29.98%。宁国国控为公司的控股股东，宁国市
国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过151461814股（含本数）。若宁国国控按照发行数量上限认购本次发行的股份，本次发行后宁国国控直接持有和拥有表决权的股份数量合计占公司总股本的比例将超过30%。本次发行中，宁国国控以现金认购本次发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现
2金认购公司向特定对象发行的股份，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司
控制权的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
3、增强资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力，满足业务增长需
求本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求近年来，国家大力推动环保装备制造、绿色低碳发展、新能源循环经济等产业发展，公司紧跟“双碳”目标下的政策导向，积极开展在绿色装备制造、新能源废旧电池资源化利用的业务布局，为公司挖掘新的盈利增长点。公司在环保装备制造、新能源废旧电池资源化利用领域具备一定的自主研发核心技术体系及装备，并构建了以王双飞院士作为技术带头人，围绕环保产业发展“应用基础研究+科技成果转化”超过千名技术人员的科研平台。
本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展转型过程中的流动性水平，加速构建公司未来发展格局，推动动力电池回收、新能源环卫车辆生产
3等未来核心业务发展，并提高公司抗风险能力，从而提升公司的核心竞争力，促
进公司持续、稳健发展。
2、优化资本结构，提升公司抗风险能力近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，截至2023年9月30日，公司资产负债率为78.26%，整体处于较高水平，公司存在优化资产负债结构、降低资产负债率的需求。公司本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
3、增强公司控制权的稳定，促进公司持续稳定发展
本次发行对象为公司控股股东宁国国控。通过本次发行，宁国国控将提高持股比例，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围本次发行的发行对象为公司控股股东宁国国控。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东宁国国控，本次发行对象不超过35名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的数量适当。
4（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东宁国国控，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即
2024年2月22日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1 +N)其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
5本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深交所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发
行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
62、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次发行募集资金全部用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性，符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
3、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%）的财务性投资。
（2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
7发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和
适用简易程序的，不适用上述规定。
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过
151461814股（含本数），截至本报告出具日，公司前次募集资金已基本使用完毕，且距离前次募集资金到账日期超过6个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。
（4）公司募集资金用于补流符合主要投向主业的规定
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等
非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
本次发行募集资金全部用于补流，符合上述规定。
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
8本次发行已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第八次会议审
议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司本次向特定对象发行股票仍需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第六届董事会第十四次会议审议通过时，关联董事已回避表决。公司召开审议本次发行方案的股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项进行表决时，需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东将回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求。
综上所述，公司本次发行方案已经董事会审慎研究，认为发行方案的实施符合全体股东利益；本次发行方案以及相关文件已履行了必要的信息披露程序，保证全体股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响测算根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作9的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；
（2）假设公司本次发行股票于2024年10月末实施完成，该完成时间仅用
于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十
四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值；本次发行股份数量为
151461814股。此处关于发行价格和发行股份的假设仅用于本次测算的估计，
最终发行价格以根据本次发行定价原则确定的发行价格为准，最终发行规模以最终发行价格计算确定的并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的股票发行规模为准；
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前的总股本504872716股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励等）对公司股本总额的影响；
（5）根据公司2023年业绩预告，公司2023年全年预计归属于上市公司股
东的净利润亏损15000.00万元–20000.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损23500.00万元–28500.00万元。2023年度归属于上市
10公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按2023年业绩预告披露的区间中值（该假设不代表对公司2023年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）后测算，即分别为-17500.00万元和-26000.00万元。
假设2024年度公司归属于母公司所有者的净利润、扣除非经性损益后归属
于母公司所有者的净利润，在2023年度基础上按照以下业绩增幅分别测算：*实现盈亏平衡；*实现盈利且盈利规模为2023年度指标绝对值的10%；*实现
盈利且盈利规模为2023年度指标绝对值的20%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023年度/2024年度/2024年12月31日
项目
2023年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）504872716504872716656334530
情形一：2024年度实现盈亏平衡归属于母公司所有者的净利润
-17500.000.000.00（万元）归属于母公司所有者的扣除非
-26000.000.000.00
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.350.000.00
112023年度/2024年度/2024年12月31日
项目
2023年12月31日本次发行前本次发行后
扣除非经常性损益的基础每股
-0.510.000.00收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.320.000.00扣除非经常性损益的稀释每股
-0.470.000.00收益（元/股）
情形二：2024年度实现盈利，盈利金额为2023年度指标绝对值的10%归属于母公司所有者的净利润
-17500.001750.001750.00（万元）归属于母公司所有者的扣除非
-26000.002600.002600.00
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.350.030.03扣除非经常性损益的基础每股
-0.510.050.04收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.320.030.02扣除非经常性损益的稀释每股
-0.470.050.04收益（元/股）
情形三：2024年度净利润实现盈利，盈利金额为2023年度指标绝对值的20%归属于母公司所有者的净利润
-17500.003500.003500.00（万元）归属于母公司所有者的扣除非
-26000.005200.005200.00
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.350.070.05扣除非经常性损益的基础每股
-0.510.100.08收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.320.060.05扣除非经常性损益的稀释每股
-0.470.090.07收益（元/股）
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利
12水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《安徽博世科环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事本次募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、提升公司经营管理水平，加强人才引进和培养
随着本次募集资金的到位和使用，公司的资产和业务规模将进一步扩大。公司将进一步提高经营和管理水平，加强预算管理与成本管理，降低运营成本，全面提升公司的日常经营效率，从而提升整体盈利能力。此外，公司将加大人才引
13进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化的研发、生产和管理人才梯队，全面提升公司综合竞争能力。
2、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，制定了《募集资金管理及使用制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于规定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《安徽博世科环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》，进一14步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，
不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（六）公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、公司的控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所或中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司届时将按照深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行承诺，本公司接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本公司依法承担补偿责任。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的责任。”
152、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对自身的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交易所或中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照深圳证券交易所或中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何
有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，本人若违反承诺或拒不履行承诺，本人接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人依法承担补偿责任。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，符合相关法律法规的要求，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。
16（本页无正文，为《安徽博世科环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）安徽博世科环保科技股份有限公司董事会
2024年2月22日
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