鼎捷软件:回购报告书

证券代码：300378证券简称：鼎捷软件公告编码：2024-02007
鼎捷软件股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易的方式回购部分公司股份，用于维护公司价值及股东权益。本次回购的资金总额不低于（含）人民币2500万元且不超过（含）人民币5000万元，回购的价格不超过人民币20.00元/股。按照本次回购价格上限、回购资金总额下限测算，预计回购股份数量为125万股，占公司目前总股本的0.46%；按照回购价格上限、回购资金总额上限测算，预计回购股份数量为250万股，占公司目前总股本的
0.93%，具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公
司总股本的比例为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过3个月。
2、本次回购股份方案已经公司2024年2月21日召开的第五届董事会第七次会
议、第五届监事会第七次会议审议通过，该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购
价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，或公
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施
的风险；（3）本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；
（4）若本次回购股份所需资金未能及时到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
受市场波动等因素影响，公司2024年1月11日至2024年2月7日期间，连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%，且2024年2月7日股票收盘价格已低于最近一年（2023年2月8日至2024年2月7日）股票最高收盘价格的50%，未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，为维护公司持续稳定发展以及投资者利益，增强投资者信心，在综合考虑公司的经营状况、财务状况、未来盈利能力、发展前景和股票二级市场状况后，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分（A股）股份，用于维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：
1、公司最近一年无重大违法行为；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
2024年1月11日，公司股票收盘价为人民币19.50元/股，2024年2月7日，公司股票收盘价为人民币14.06元/股，公司股票连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计达27.90%，计算公式为(19.50-14.06)/19.50*100%=27.90%；同时，公司最近一年（2023年2月8日至2024年2月7日）股票最高收盘价格为人民币35.90元/股，2024年2月7日，公司股票收盘价格为人民币14.06元/股，低于最近一年股票最高收盘价格的50%。公司本次回购股份符合《回购指引》第
二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
（三）回购股份的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格不超过（含）人民币20.00元/股，该回购股票的价格上限不超过董事会通过回购议案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配
股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
（六）回购股份的用途本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未出售的股份将履行相关程序后予以注销。
（七）回购股份的总金额
本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币2500万元且不超过（含）人
民币5000万元，具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
（八）回购股份的数量及占总股本比例
按照本次回购价格上限人民币20.00元/股、回购资金总额下限人民币2500
万元来测算，预计回购股份数量为125.00万股，占公司目前总股本的0.46%；按照本次回购价格上限人民币20.00元/股、回购资金总额上限人民币5000万元来测算，预计回购股份数量为250.00万股，占公司目前总股本的0.93%。
具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成
时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（九）回购股份的资金来源本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（十）回购股份的实施期限
1、公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起3个月内。
在回购期限内，如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（十一）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按照回购股份的资金总额上限人民币5000万元、回购价格上限人民币
20.00元/股测算，预计回购股份数量为250万股，约占公司目前总股本的比例为
0.93%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回
购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质数量（股）占公司总股本比例数量（股）占公司总股本比例
一、限售条件流通股17220000.64%17220000.65%二、无限售条件流通股26758643099.36%26508643099.35%
三、总股本269308430100.00%266808430100.00%
2、若按照回购股份的资金总额下限人民币2500万元、回购价格上限人民币
20.00元/股测算，预计回购股份数量为125万股，约占公司目前总股本的比例为
0.46%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回
购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质数量（股）占公司总股本比例数量（股）占公司总股本比例
一、限售条件流通股17220000.64%17220000.64%
二、无限售条件流通股26758643099.36%26633643099.36%
总股本269308430100.00%268058430100.00%
注：1、以上两表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司下发的股权登记日为2024年2月21日的股本结构表填列，上述变动情况暂未考虑其他因素影响；具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
2、公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积
金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。具体回购股份的数量以回购期满或回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（十二）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产人民币290985.59万元，归属于上市公司股东的净资产人民币194137.05万元，流动资产人民币163210.96万元，货币资金人民币88121.43万元。若回购资金总额的上限人民币5000万元全部使用完毕，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别
为1.72%、2.58%、3.06%、5.67%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币2500万元，且不超过人民币5000万元，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币5000万元、回购价格上限人民币20.00元/股测算，预计股份回购数量为250万股，约占公司目前总股本的0.93%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
综上，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布仍符合上市条件。
（十三）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，回购期间的增减持计划；
上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月的减持计划
公司无控股股东、实际控制人。经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东在回购期间及未来三个月暂无增减持计划。公司董事、监事、高级管理人员将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十二条的规定，自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不直接或间接减持本公司股份。
（十四）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则予以出售。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未出售部分股份将依法予以注销，届时公司将依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
二、授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，
制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购股份方案的审议程序及信息披露情况
1、公司于2024年2月21日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
按照《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，经过公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
根据《回购指引》第三十条的规定，“上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，应当在本指引第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购方案”。公司本次回购事项议案的审议时点符合《回购指引》的相关规定。
具体内容详见公司于2024年2月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-02006）。
2、公司已披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2024年2月21日）
登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-02008）。四、回购专用证券账户开立情况
根据《回购指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之
日起三个交易日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公
告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购股份方案的风险提示
1、本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回
购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，或公司
生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；
4、若本次回购股份所需资金未能及时到位，可能存在回购方案无法实施或
者部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；2、第五届监事会第七次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十三日