纳微科技:北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所
关于苏州纳微科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
法律意见书
二〇二四年二月
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北京市中伦（上海）律师事务所关于苏州纳微科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
法律意见书
致苏州纳微科技股份有限公司：
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为苏州纳微科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《苏州纳微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
-1-法律意见书
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司第二届董事会第三十一次会议决议及公司在指定媒体发布的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司第二届董事会第三十一次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，本次股东大会的现场会议于2024年2月23日14:30在江苏省苏州市工业园区百川街2号综合楼会议室举行。
本次股东大会的网络投票时间为2024年2月23日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2024年2月23日9：15至9：
25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的
具体时间为2024年2月23日9:15至15:00。
基于上述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共12名，合计持有的股份数为29348407股，占公司股份总数的7.2677%。其中，出席现场会议的股东及-2-法律意见书
股东授权的代理人共6名，持有的股份数为28137689股，占公司股份总数的
6.9680%；参加网络投票的股东共6名，持有的股份数为1210718股，占公司股
份总数的0.2997%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》
规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。
基于上述，本所认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》中列明
的议案进行表决，经见证，本次股东大会审议通过了下列议案：
（一）《关于公司及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意29148591股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.3191%；反对199816股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.6809%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的-3-法律意见书三分之二以上审议通过。
表决情况：同意29148591股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.3191%；反对199816股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.6809%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（三）《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意29148591股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
99.3191%；反对199816股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.6809%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000%。
表决结果：通过。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）