新里程:关于修订《公司章程》的公告

新里程健康科技集团股份有限公司
证券简称：新里程证券代码：002219公告编号：2024-012
新里程健康科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召
开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订的议案》，本议
案尚须提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
鉴于《上市公司独立董事管理办法》已颁布生效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，《公司章程》中的相关条款进行同步修订。
一、《公司章程》具体修订内容对照如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
326416.3753万元。326416.3753341075.8753万元。
第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董
第一百〇八条独立董事应按照法律、事任职资格与任免、职责与履职方式、及履行政法规及部门规章的有关规定执行。
职保障等相关事项应按照法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的有关规定执行。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；新里程健康科技集团股份有限公司
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式形式的方案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外捐赠、财务资助等事项；赠、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解（十）根据董事长提名，聘任或者解聘
聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）向股东大会提请聘请或更换为为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并（十五）听取公司总裁的工作汇报并检检查总裁的工作；查总裁的工作；
（十六）在董事会闭会期间，授权董（十六）在董事会闭会期间，授权董事事长行使相关职权；长行使相关职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章（十七）法律、行政法规、部门规章或或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委公司董事会设立战略委员会、审计委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根并根据需要设立其他相关专门委员会。专据需要设立其他相关专门委员会。专门委员门委员会对董事会负责，依照本章程和董会对董事会负责，依照本章程和董事会授权事会授权履行职责，提案应当提交董事会履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
审议决定。专门委员会成员全部由董事组专门委员会成员全部由董事组成，其中审计成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中与考核委员会中独立董事占多数并担任召独立董事占多数并担任召集人，审计委员会集人，审计委员会的召集人为会计专业人的召集人为会计专业人士。董事会负责制定士。董事会负责制定专门委员会工作规程，专门委员会工作规程，规范专门委员会的运规范专门委员会的运作。作。
新增第三节董事会专门委员会及独立董事专门会议
/第一百二十七条公司董事会设立战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，并根据需要设立其他相关专门新里程健康科技集团股份有限公司委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保
存等相关事项，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十九条公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条公司董事会薪酬与考核新里程健康科技集团股份有限公司
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条战略委员会的主要职
责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于
产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的
重大战略投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
第一百三十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；新里程健康科技集团股份有限公司
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十九条公司执行如下利润第一百五十九六十六条公司执行如下
分配相关政策：利润分配相关政策：
…………
（八）利润分配方案的制定（八）利润分配方案的制定
公司在每个会计年度结束后，公司管公司在每个会计年度结束后，公司管理理层、董事会应结合公司盈利情况、资金层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求
需求和股东回报情况合理提出利润分配预和股东回报情况合理提出利润分配预案，并案，并提交股东大会审议。公司在制定现提交股东大会审议。公司在制定现金分红具金分红具体方案时，董事会应当认真研究体方案时，董事会应当认真研究和论证公司和论证公司现金分红的时机、条件和最低现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
比例、调整的条件及其决策程序要求等事条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应宜，独立董事应当发表明确意见。股东大当发表明确意见。
会对现金分红具体方案进行审议时，应当独立董事认为现金分红方案可能损害通过多种渠道主动与股东特别是中小股东公司或者中小股东权益的，有权发表独立意进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未见和诉求，并及时答复中小股东关心的问完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露题。股东大会审议利润分配预案的议案需独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳经出席股东大会的股东所持表决权的半数的具体理由。
以上通过。监事会对董事会执行现金分红政策和公司当年盈利而董事会未做出现金利股东回报规划以及是否履行相应决策程序
润分配预案的，应在定期报告中披露原因、和信息披露等情况进行监督。监事会发现董未用于分红的资金留存公司的用途，独立事会存在未严格执行现金分红政策和股东董事应当对此发表独立意见，监事会应当回报规划、未严格履行相应决策程序或未能对此发表专项意见。真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
（九）对利润分配政策的调整当发表明确意见，并督促其及时改正。
公司因生产经营情况、投资规划和长股东大会对现金分红具体方案进行审
期发展的需要，或者外部经营环境发生变议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是化，确需调整利润分配政策的，公司应进中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股行详细的科学论证，调整后的利润分配政东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心策不得违反相关法律法规、规范性文件、的问题。股东大会审议利润分配预案的议案新里程健康科技集团股份有限公司公司章程的有关规定。董事会、监事会在需经出席股东大会的股东所持表决权的半审议有关调整利润分配政策的议案时，应数以上通过。
全体董事过半数以上、二分之一以上独立公司当年盈利而董事会未做出现金利
董事、全体监事半数以上同意，独立董事润分配预案的，应在定期报告中披露原因、应当对利润分配政策调整发表独立意见。未用于分红的资金留存公司的用途，独立董股东大会审议调整利润分配政策的议案需事应当对此发表独立意见，监事会应当对此经出席股东大会的股东所持表决权的三分发表专项意见。
之二以上通过。（九）对利润分配政策的调整
（十）利润分配方案的执行公司因生产经营情况、投资规划和长期
股东大会批准利润分配预案后，公司发展的需要，或者外部经营环境发生变化，董事会须在股东大会结束后两个月内完成确需调整利润分配政策的，公司应进行详细股利（或股份）的派发事项。的科学论证，调整后的利润分配政策不得违除非经董事会论证同意、且经独立董反相关法律法规、规范性文件、公司章程的
事发表独立意见、监事会决议通过，两次有关规定。董事会、监事会在审议有关调整分红间隔时间原则上不少于六个月。利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半
数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配方案的执行
股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
除非经董事会论证同意、且经独立董事
发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
二、其他说明
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增部分条款，《公司章程》中原章节序号、条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。前述内容尚需提交公司股东大会以特别决议事项审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十三日