博世科:关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

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证券代码：300422证券简称：博世科公告编号：2024-016
债券代码：123010债券简称：博世转债
安徽博世科环保科技股份有限公司
关于与认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟向特定对象发行不超过151461814股的股票（含本数），发行数
量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。公司控股股东宁国国控拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股份，本次发行构成关联交易。
2、本次向特定对象发行股票事项尚需国有资产监督管理部门或其授权单位
审批或同意、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
3、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，
本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述2024年2月22日，安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博世科”）召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与认购对象签订的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行不超过151461814股的股票（含本数），发行对象为公司的控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”），双方签署了《安徽博世科环保科技股份有限公司与宁国市国有资本控股集团有限公司关于安徽博世科环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认
1博览世界科技为先购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
截至本公告日，宁国国控持有公司的股份52198764股，占公司总股本的
10.34%，并通过表决权委托的方式持有公司99155880股所对应的表决权，占公
司总股本的19.64%，宁国国控在公司中拥有表决权的股份数量合计为151354644股，占公司总股本的29.98%，宁国国控为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，宁国国控认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第
八次会议审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过本事项。根据有关法律法规等规定，本次向特定对象发行尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意、公司
股东大会审议通过，并通过深交所审核，获得中国证监会注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况关联方名称宁国市国有资本控股集团有限公司统一社会信用代码913418810624705690法定代表人郭士光有限责任公司（非自然公司类型人投资或控股的法人成立时间2013-02-05
独资）
注册资本300000.00万元安徽省宣城市宁国市开发区河沥园区振宁路南侧东城路北侧综合住所楼
道路基础设施建设、经营管理及其项目的投资；项目代建；道路养护；道路基础设施项目的附属设施经营管理；道路基础设施项目沿线一定范围内土地一级开发；项目沿线规定区域内的户外广告设计经营范围
制作发布；建筑材料、机电产品、机械设备销售；工程项目咨询服务；城镇化建设；棚户区改造；汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2022年末/2022年度（经2023年1-9月/2023年9项目
审计）月末（未经审计）最近一期财务数据
总资产3316179.414654039.38（单位：万元）
净资产1405623.461666733.53
营业收入180712.40143273.94
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净利润24359.775500.18
宁国国控合计享有公司表决权比例为29.98%，系公司的控股股东，关联关系宁国国控及其子公司为公司的关联方。
宁国国控系国有独资企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备履约能力履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易标的情况
公司本次关联交易标的系向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票数量不超过151461814股（含本数），认购金额不超过人民币6.50亿元（含本数）。
（二）关联交易定价依据
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年2月22日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
公司本次关联交易定价依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2024年2月22日，博世科与宁国国控签订了《附条件生效的股份认购协议》，
本协议主体甲方为博世科、乙方为宁国国控，协议主要内容如下：
1、合同主体甲方（发行方）：安徽博世科环保科技股份有限公司乙方（认购方）：宁国市国有资本控股集团有限公司
2、认购方式、认购价格及发行数量、限售期
（1）认购方式
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认购方同意按照认购协议约定的价格以现金方式认购发行方本次发行的股票。认购方同意认购发行方本次实际发行的全部股份。
（2）认购价格及发行数量
*认购价格
本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十四次会议决议公告日，即
2024年2月22日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日发行方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前发行方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若发行方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
*认购数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过151461814股（含本数）。认购方以现金认购本次向特定对象发行股票数量不超过151461814股（含本数），不超过本次发行前发行方总股本的30%，认购金额不超过人民币6.50亿元（含本数）。
若发行方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息或监管要求事项，发行数量将随之进行调整。
认购协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经发行方、
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认购方双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
（3）限售期
*认购方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，认购方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
*本次发行结束后，认购方基于本次发行所取得的发行方股票因发行方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
*认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
*限售期结束后认购方认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、协议的成立、生效
（1）认购协议自发行方、认购方双方法定代表人或授权代表签字并加盖各
自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
*发行方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
*认购方董事会审议通过其认购本次向特定对象发行的股票；
*本次发行获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
*发行方本次发行获得深交所审核通过且中国证监会同意注册。
（2）在认购协议成立后，发行方、认购方双方均应积极努力，为认购协议
的生效创造条件，任何一方违反认购协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使认购协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
4、违约责任条款
（1）如果发行方或认购方一方违约而致使认购协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前
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述所发生的损失。
（2）下列情形不视为任何一方违约：
*本次发行未获得发行方股东大会通过；
*认购方董事会未审议通过其认购本次向特定对象发行的股票；
*本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意；
*本次发行未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册；
*因不可抗力等因素导致认购协议无法履行。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司控股股东宁国国控拟以现金认购公司本次向特定对象发行的全部股票，系基于对公司发展前景的信心，有利于巩固其对公司的控股地位，增强公司控制权的稳定，也有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。同时，公司本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司资本实力，为公司进一步发展提供资金保障。本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事专门会议审核意见经审核，全体独立董事一致认为：
公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件及《公司章程》的规定。同时，本次向特定对象发行股票符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，交易定价原则公允，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司主营业务、独立性产生重大不利影响。
因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。
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六、监事会审核意见
经与会非关联监事认真审议，认为：本次关联交易事项有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则，本次关联交易定价原则公允，不会对公司主营业务、独立性等产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次关联交易事项。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司与宁国国控发生的关联交易如下：
经公司2023年第一次临时股东大会决议批准，同意公司与宁国国控签订《借款协议》，向宁国国控借款不超过人民币5亿元（含息），用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常经营相关的事项。年初至本公告披露日新增关联借款7000万元。截至本公告披露日，公司向宁国国控关联借款本金余额为9000.00万元。
八、备查文件
1、公司第六届董事会独立董事专门会议决议；
2、公司第六届董事会第十四次会议决议；
3、公司第六届监事会第八次会议决议；
4、公司与宁国国控签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
安徽博世科环保科技股份有限公司董事会
2024年2月22日
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