豫光金铅:河南豫光金铅股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：600531证券简称：豫光金铅公告编号：临2024-020
河南豫光金铅股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年2月23日，河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会第二十五次会议审议通过《关于修订的议案》。公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
章程修订序号修订前修订后
第4.07条公司的现有股本结构为：普通股第4.07条公司股份总数为1090242634股，均为
11090242634股，其中发起人持有415631721股，境内人民币普通股。
其他内资股股东持有674610913股。
第5.44条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第5.44条在年度股东大会上，董事会、监事会应当
2就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事
董事也应作出述职报告。应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第5.58条······第5.58条······
股东大会就选举董事进行表决时，应实行累积投票股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积制；就选举监事进行表决时，可以根据股东大会的决投票制。董事和独立董事应分别选举。
议，实行累积投票制。董事和独立董事应分别选举。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
3······独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
······
第6.02条《公司法》第146条规定的情形以及被中第6.02条董事候选人存在下列情形之一的，不得被
国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，不得提名担任公司董事：
担任公司的董事。（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者不得担任董事的情形；聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届
4除其职务。满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者
3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项
情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第6.11条如因董事的辞职导致公司董事会低于法第6.11条如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数五人时，该董事的辞职报告应当在下任董定最低人数五人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当
5应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞尽快召集临时股东大会，在60日内选举董事填补因职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任前，原董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规行董事职务。定，履行董事职务。
第6.16条公司建立独立董事制度。独立董事是指不第6.16条公司建立独立董事制度。独立董事是指不
6在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者断的关系的董事。其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第6.18条独立董事在公司董事会中所占比例、任职第6.18条独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求应符合中国证监会《关于在上市资格及独立性的要求应符合中国证监会《上市公司独公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《上导意见》）的有关规定。海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定。
7如独立董事出现不具备任职资格或不符合独立性要求或存在其他不适宜履行独立董事职责的情况的，相
关独立董事应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按照有关规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合相关法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第6.19条独立董事对公司及全体股东负有诚信与第6.19条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独董意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，在董整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
8害。护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实受损害。
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股人的影响。东、实际控制人等单位或个人的影响。
第6.20条独立董事每届任期与公司其他董事任期第6.20条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。年。在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日
9提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披起三十六个月内不得再被提名为公司独立董事候选露。人。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第6.21条独立董事连续三次未亲自出席董事会会第6.21条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故议的，由董事会提请股东大会予以撤换。不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
10独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第6.22条独立董事在任期届满前可以提出辞职。如第6.22条独立董事在任期届满前可以提出辞职，独
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何比例低于有关法律、法规及规范性文件规定的最低要与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
11补其缺额后生效。的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合相关法律法规的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第6.23条经公司全体独立董事的二分之一以上同第6.23条下列事项应当经公司全体独立董事过半意，独立董事可以行使以下职权：数同意后，提交董事会审议：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额（一）应当披露的关联交易；
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
12的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及
之一独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董采取的措施；
事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》报告，作为其判断的依据；经全体独立董事同意，独规定的其他事项。
立董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第6.24条独立董事应对下列事项向董事会或股东第6.24条独立董事行使下列特别职权：
大会发表独立意见：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
（一）提名、任免董事；咨询或者核查；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）提议召开董事会会议；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司（四）依法公开向股东征集股东权利；
现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及独立意见；
13公司是否采取有效措施回收欠款；（六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。规定的其他职权。
（六）公司章程规定的其它事项。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同经全体独立董事过半数同意。
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披表意见及其障碍。露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
第6.25条独立董事聘请中介机构的费用及其他行况和理由。
使职权时所需的费用由公司承担。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
新增第6.25条独立董事原则上最多在三家境内上市公
14司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第6.26条独立董事应当按时出席董事会会议，了解第6.26条独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决
15策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行的情况进行说明。说明。
第6.31条董事会行使下列职权：第6.31条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
16分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据予的其他职权。
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第6.38条董事会应当在股东大会授权范围内，建立第6.38条董事会应当在股东大会授权范围内，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、董事会根据股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定各专门委员提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定各专门委员会议事规则。该等专门委员会全部由董事组成，其中会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程
17审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员具有会计专业背景。会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。
第6.40条审计委员会的主要职责是：第6.40条审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
18（4）审核公司的财务信息及其披露；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。（5）审查公司的内控制度。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）负责法律法规、中国证监会规定和公司董事会授权的其他事宜。
第6.61条董事会会议通知包括以下内容：第6.61条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
19（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。若两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第6.64条董事会会议应当由董事本人出席，董事因第6.64条董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。一托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事
20应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代上的投票权。为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第8.04条监事每届任期三年。股东担任的监事由出第8.04条监事每届任期三年。股东担任的监事由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举或更换，职工担任的监事由公司提名并由公司职工通或更换，职工担任的监事由公司提名并由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。连任。
21监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任致监事会成员低于法定最低人数以及职工代表监事前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分规定，履行监事职务。之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。
除上述修订外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
2024年2月24日