翔宇医疗:翔宇医疗2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688626证券简称：翔宇医疗公告编号：2024-013
河南翔宇医疗设备股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：第二类限制性股票●股份来源：河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“翔宇医疗”）从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《河南翔宇医疗设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票总量为88.90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16000.00万股的0.5556%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、本激励计划的目的及其他股权激励计划
（一）本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《河南翔宇医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
1（二）其他股权激励计划
截至本激励计划草案公告日，公司正在实施2023年限制性股票激励计划，其简要情况如下：
公司于2023年7月19日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议、2023年8月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
公司于2023年8月24日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第
八次会议、2023年12月6日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
本激励计划与公司正在实施的2023年限制性股票激励计划相互独立、不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为88.90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16000.00万股的0.5556%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告日，公司正在实施2023年限制性股票激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
21、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为本公司任职的董事、公司高级管理人员、核心
技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象为138人，占公司截至2022年12月31日员工总数1703人的8.10%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划的授予激励对象包含公司实际控制人何永正先生、郭军玲女士。
何永正先生目前为公司董事长、总经理、核心技术人员，郭军玲女士目前为公司董事、副总经理、董事会秘书，二人是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对何永正先生、郭军玲女士进行股权激励，有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将实际控制人何永正先生、郭军玲女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
激励对象中，何川先生为公司实际控制人何永正先生、郭军玲女士子女，目前负责公司电商及国际业务。本次对何川先生进行股权激励，有助于公司电商及国际业务的开展，具有必要性和合理性。
3本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或下属公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票占本计划授出限制性股占公司股本总额的姓名职务数量（万股）票总数的比例比例
董事长、总经理、
何永正33.37%0.0188%技术总监
董事、副总经理、
郭军玲1.61.80%0.0100%董事会秘书
金宏峰财务总监1.61.80%0.0100%
马登伟核心技术人员1.61.80%0.0100%
张杰核心技术人员1.61.80%0.0100%
段璠核心技术人员0.80.90%0.0050%
周珂核心技术人员0.80.90%0.0050%董事会认为需要激励的其他
77.987.63%0.4869%
人员（131人）
合计（138人）88.9100%0.5556%
注：1、本激励计划激励对象中不包含独立董事及监事；
2、本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累
计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的1%；
3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审
议之前公司股本总额的20%；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本激励计划的相关时间安排
4（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月
第一个归属期50%内的最后一个交易日止
5自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月
第二个归属期50%内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股
票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属。
（四）本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、董事会认为需要激励的其他人员中，有33名员工对于其每期归属的限制
性股票自登记至其证券交易账户名下之日起36个月内（以下简称“承诺期限”）
每12个月在二级市场出售的比例不超过其该期归属的限制性股票总额的40%、
20%、40%，上一期间未出售的比例，可累积至下一期间使用。但若因担任董事、
6高级管理人员或对于减持比例有进一步限制的应以较低比例为准。如该激励对象在承诺期限内离职，离职时其持有的尚未满足出售条件的限制性股票（包括激励对象基于该等限制性股票因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的对应股份），在符合法律、法规和监管要求的前提下，公司有权予以回购，回购价格为激励对象获取该等股票所支付的授予对价；若公司决定回购，激励对象将按照公司决定的回购时间和程序予以配合。
六、授予价格的确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股32元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 32元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股41.57元的50%，为每股20.78元。
2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股40.79元的50%，为每股20.39元。
3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股47.67元的50%，为每股23.84元。
4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股46.26元的50%，为每股23.13元。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
7（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
8（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%；
第一个归属期
2、以2022年扣除非经常性损益的净利润为基数，2024年扣除非经常
性损益的净利润增长率不低于120%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于125%；
第二个归属期
2、以2022年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年扣除非经常
性损益的净利润增长率不低于215%。
9注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增长率”指标均指经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据；“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非经常性损益的净利润增长率”指标均以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
4、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果个人层面归属比例
A 100%
B 80%
C 60%
D 40%
E 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率、扣除非经常性损益的净
利润增长率，反映了公司经营状况、盈利情况及未来战略规划以及行业的发展的最终体现；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公
10司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属登记工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
11单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的归属、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予权益并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
122、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算公司办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未
13通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
5、本激励计划终止时，尚未归属的本期限制性股票作废失效。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。
14（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
15（三）本激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，公司以 Black-Scholes 模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，并于授予时进行正式测算。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票88.90万股。按照草案公告前一交易日的收盘数据初步测算（即2024年2月20日收盘价40.95元作为测算依据）。该部分限制性股票的股份支付费用，将在授予时采用 Black-Scholes模型进行正式测算。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司限制性股票授予日为2024年3月，则本激励计划股份支付费用摊销情况如下：
单位：万元授予限制性股需摊销总费用2024年2025年2026年票的数量（万股）
88.90932.51568.28322.4741.76
16注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
176、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
18后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董
事会确定本激励计划的继续执行、修订、中止或终止，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）其他重大变更。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
19（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已归属限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象因辞职、按照国家法规及公司规定正常退休而离职、公司裁员
而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
204、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他
形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效，仍按照本激励计划规定的程序进行；存在个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可
按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股
票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划的程序进行归属，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性
股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、有关规定明确须由公司董事会决议通过的事项除外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。
十三、上网公告附件
一、《翔宇医疗2024年限制性股票激励计划（草案）》
二、《翔宇医疗2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
三、《翔宇医疗2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单》21四、《翔宇医疗独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》五、《翔宇医疗监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》六、《上海市通力律师事务所关于翔宇医疗2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》特此公告。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2024年2月21日
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