银禧科技:关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的公告

证券代码：300221证券简称：银禧科技公告编号：2024-9
广东银禧科技股份有限公司
关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）于2024年2月22日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年首次授予的第一类限制性股票的议案》。鉴于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，有九名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年激励计划》”或“本次激励计划”）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021年考核管理办法》”）的规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的203.7750万股第一类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序（一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。详见公司于2021年5月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）2021年5月7日，公司在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象名单，公示期为2021年5月7日至2021年5月16日。监事会于2021年5月17日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于2021年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（三）2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2021年5月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（四）2021年8月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书》。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。（五）2021年8月13日，公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成68名激励对象首次授予限制性股票登记手续，首次授予限制性股票的登记完成日期为2021年8月16日。
（六）2022年3月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。以2022年3月9日为预留授予日，以3.19元/股的价格向14名激励对象授予483.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；
公司监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
（七）因公司未收到本次激励计划14名预留限制性股票激励对象的认购款。
根据公司《2021年激励计划》的规定，激励对象逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。因此，该部分预留权益已失效。详见公司于2022年6月 9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（八）2022年8月4日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因1名激励对象离职，同意公司注销其已获授但尚未解除限售的15.00万股第一类限制性股票，并同意公司按照《2021年激励计划》的相关规定为符合条件的67名激励对象办理首次授予第一类限制性
股票第一个解除限售期解除限售相关事宜，本次可解除限售的股票数量为864.25万股。公司独立董事会对此发表了同意意见，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
（九）2022年8月23日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销激励对象已获授但尚未解除限售的15.00万股第一类限制性股票。
（十）2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，因1名激励对象离职，同意公司注销其已获授但尚未解除限售的150.00万股第一类限制性股票，公司独立董事会对此发表了同意意见，北京国枫律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
（十一）2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过
《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的150.00万股第一类限制性股票。
（十二）2022年11月9日，公司披露《关于部分2021年限制性股票激励计
划第一类限制性股票回购注销完成的公告》（2022-92），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销的第一类限制性股票数量共计1650000股。
（十三）公司于2023年7月3日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计64人，可解除限售的限制性股票数量为647.80万股，根据公司股东大会授权，同意公司按照相关规定为符合条件的64名激励对象办理首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜。
同日，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，两名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照相关规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的13.50万股第一类限制性股票。
（十四）2023年7月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销部分首次授予的第一类限制性股票的议案》，同意公司注销已获授但尚未解除限售的13.50万股第一类限制性股票。
（十五）公司于2024年2月22日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年首次授予的第一类限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，九名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照相关规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的203.7750万股第一类限制性股票。
二、回购注销部分第一类限制性股票的情况（一）回购注销部分第一类限制性股票的原因
根据公司《2021年激励计划》《2021年考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，九名激励对象因离职不再具备激励资格。公司按照《2021年激励计划》《2021年考核管理办法》的规定，将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。
（二）回购股份的种类和数量及占总股本的比例本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次拟回购注销的第一类限制性股票合计203.7750万股，占回购前公司总股本474557935股的0.43%。
（三）回购价格及定价依据
公司九名激励对象离职（持有股权激励限售股203.7750万股）属于被动离职
且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为根据《2021年激励计划》：
“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”因此，本次回购注销限制性股票（203.7750万股）的回购价格为3.17元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
根据公司《2021年激励计划》相关规定确定。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司将根据《2021年激励计划》相关规定再次调整回购价格。
（四）回购资金及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为
6459667.50元加上同期中国人民银行同期存款利息。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况本次变动前本次变动后增减股数股份性质占总股占总股本数量（股）（股）数量（股）本比例比例
一、有限售条件股份215982304.55%-2037750195604804.14%
二、无限售条件股份45295970595.45%045295970595.86%
三、总股本474557935100.00%-2037750472520185100.00%注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
3、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销第一类限制性股票对公司的影响
公司此次回购注销2021年激励计划部分首次授予的第一类限制性股票事项，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见经审核，监事会认为：公司此次回购注销2021年限制性股票激励计划部分首次授予的第一类限制性股票的数量、涉及的激励对象名单等事项符合法律法规、
规范性文件及《2021年激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次回购注销部分第一类限制性股票。
六、律师出具的法律意见
综上所述，北京国枫律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，银禧科技已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，银禧科技尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
七、备查文件
1、广东银禧科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2、广东银禧科技股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司回购注销部分2021年限制性股票的法律意见书。特此公告。
广东银禧科技股份有限公司董事会
2024年2月22日