九强生物:关于全资子公司对外投资厦门龙进生物科技有限公司的公告

证券代码：300406证券简称：九强生物公告编号：2024-007
债券代码：123150债券简称：九强转债
北京九强生物技术股份有限公司
关于全资子公司对外投资厦门龙进生物科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“九强生物”）的全资子公司福州迈新生物技术开发有限公司（以下简称“迈新生物”）
与厦门龙进生物科技有限公司（以下简称“龙进生物”或“标的公司”）及张可
安、厦门海纳星辉投资合伙企业（有限合伙）、厦门安正企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安正合伙”）、厦门颐安企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“颐安合伙”）、广州龙进锦鸿合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州锦鸿”）、何少平、苏崇曦于2024年2月22日签署《厦门龙进生物科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《厦门龙进生物科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），约定迈新生物以人民币3200万元认购标的公司新增的注册资本人民币600万元，其中人民币600万元计入标的公司的注册资本，剩余部分计入标的公司的资本公积（以下简称“本次交易”）。
迈新生物本次交易的资金来源为其自有资金。
本次交易完成后，迈新生物持有标的公司25.21%股权。
（二）本次交易的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京九强生物技术股份有限公司章程》的规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，本次交易无需提交公司股东大会审议。根据公司董事会于2023年9月22日公告的《北京九强生物技术股份有限公司关于董事会授予董事长审批权限的公告》，本次交易由董事会授权董事长审批。本次交易已由董事长审批通过。
（三）关联交易及重大资产重组情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《北京九强生物技术股份有限公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需经公司股东大会批准，亦无需经政府有关部门批准。
二、标的公司现有股东基本情况
（一）厦门安正企业管理合伙企业（有限合伙）
1. 统一社会信用代码：91350200MA3459F11P
2.主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔
云楼 310 单元 A612
3.执行事务合伙人：张可安
4.出资额：1336.5万元人民币
5.企业类型：有限合伙企业
6.成立日期：2015年12月28日
7.经营范围：一般项目：企业管理；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.是否与公司存在关联关系：安正合伙与公司不存在关联关系
9.是否为失信被执行人：经查询，安正合伙不是失信被执行人
（二）厦门颐安企业管理合伙企业（有限合伙）
1. 统一社会信用代码：91350205MA34312T53
2. 主要经营场所：厦门市海沧区新阳街道山边洪东路 21 号 5F 之六
3.执行事务合伙人：厦门致善分子诊断科技有限公司
4.出资额：1500万元人民币
5.企业类型：有限合伙企业
6.成立日期：2020年6月17日
7.经营范围：其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未
列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；企业管理咨询；医疗信息咨询服务（不含药品信息服务、疾病诊疗及其他需经许可审批的项目）
8.是否与公司存在关联关系：颐安合伙与公司不存在关联关系9.是否为失信被执行人：经查询，颐安合伙不是失信被执行人
（三）广州龙进锦鸿合伙企业（有限合伙）
1. 统一社会信用代码：91440101MA9Y0D499L
2.主要经营场所：广州市荔湾区桥中中路165号十二层1206房
3.执行事务合伙人：王通
4.出资额：5000万元人民币
5.企业类型：有限合伙企业
6.成立日期：2021年7月27日
7.经营范围：单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；凭总公司授权开展
经营活动；企业管理咨询；运输设备租赁服务；医疗设备租赁；仓储设备租赁服务
8.是否与公司存在关联关系：广州锦鸿与公司不存在关联关系
9.是否为失信被执行人：经查询，广州锦鸿不是失信被执行人
（四）何少平
1.国籍：中国
2.身份证号码：35021119570826****
3.住所：福建省厦门市
4.是否与公司存在关联关系：何少平与公司不存在关联关系
5.是否为失信被执行人：经查询，何少平不是失信被执行人
（五）苏崇曦
1.国籍：中国
2.身份证号码：35020319980731****
3.住所：福建省厦门市
4.是否与公司存在关联关系：苏崇曦与公司不存在关联关系
5.是否为失信被执行人：经查询，苏崇曦不是失信被执行人
三、标的公司基本情况（一）标的公司基本情况
1.公司名称：厦门龙进生物科技有限公司
2. 统一社会信用代码：91350200310567205K
3. 住所：厦门市海沧区山边洪东路 21 号 3F 之一
4. 法定代表人：XIAOQUN JIANG
5.实际控制人：张可安
6.注册资本：1780万元人民币
7.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8.成立日期：2014年11月12日
9.经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术推广服务；生物基材料技术研发；
自然科学研究和试验发展；软件开发；软件销售；科技推广和应用服务；科技中介服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
10.是否为失信被执行人：经查询，标的公司不是失信被执行人
（二）出资方式及资金来源
出资方式:现金出资。
资金来源:公司自有资金。
本次投资不会导致公司合并报表范围发生变更。
（三）定价依据及合理性分析
本次交易的定价综合考虑了龙进生物的业务状况、发展前景及未来的盈利预测，结合立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《厦门龙进生物科技有限公司财务尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。经交易各方一致同意，标的公司本次投资前估值为人民币9493.3756万元，以增资后25.21%的股权比例计算，本次交易增资金额为3200万元。本次增资不存在非现金增资情况。迈新生物深耕病理诊断多年，与全国4000余家合作伙伴建立了长期、稳定的合作关系。鉴于迈新生物与目标公司业务协同性较强，目标公司可充分利用公司现有客户资源，并发挥九强生物、国药投资的渠道优势及品牌效应，预计在未来5年内可实现较高营业收入增速，实现跨越式发展。同时，目标公司对迈新生物补充产品管线、打造平台型企业具有重要战略意义。因此，综合考虑公司未来发展前景及同类公司估值水平，在标的公司、创始股东及实际控制人承诺在业绩考核年度完成业绩承诺指标的情况下(详见本公告“四、交易协议的主要内容”中
的“6.业绩承诺及补偿”)，基于业绩预测给予一定溢价。
（四）本次交易前，标的公司的股权结构认缴注册资本股东名称持股比例（人民币万元）
厦门安正企业管理合伙企业（有限合伙）1336.5075.10%
厦门颐安企业管理合伙企业（有限合伙）270.0015.17%
广州龙进锦鸿合伙企业（有限合伙）73.504.13%
何少平50.002.80%
苏崇曦50.002.80%
合计1780.00100.00%
（五）本次交易后，标的公司的股权结构认缴注册资本股东名称持股比例（人民币万元）
厦门安正企业管理合伙企业（有限合伙）1336.5056.16%
厦门颐安企业管理合伙企业（有限合伙）270.0011.34%
广州龙进锦鸿合伙企业（有限合伙）73.503.09%
何少平50.002.10%
苏崇曦50.002.10%
福州迈新生物技术开发有限公司600.0025.21%
合计2380.00100.00%
（六）标的公司经营情况和主要财务数据
标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：单位：元截至2022年12月31日/截至2023年12月31日/科目2022年度2023年度（未经审计）（未经审计）
资产总额30661780.7822879606.94
负债总额8091052.556608791.59
净资产22570728.2316270815.35
营业收入54149785.455441696.16
净利润-4603485.58-12238407.38以上财务数据来源于尽职调查报告。
四、交易协议的主要内容
2024年2月22日，迈新生物与龙进生物及张可安（“实际控制人”）、厦
门海纳星辉投资合伙企业（有限合伙）（“员工持股平台”）、厦门安正企业管
理合伙企业（有限合伙）（“创始股东”）、厦门颐安企业管理合伙企业（有限合伙）、广州龙进锦鸿合伙企业（有限合伙）、何少平、苏崇曦签署《增资协议》
《股东协议》，主要内容如下：
1.投资金额迈新生物同意按照《增资协议》的约定，以合计人民币3200万元的价款（“增资款”）认购标的公司新增的注册资本人民币600万元，合计取得本次交易后标的公司全面稀释基础上25.21%的股权。其中人民币600万元计入公司的注册资本，剩余部分计入公司的资本公积。
2.交割安排
迈新生物应将增资款汇入标的公司指定银行账户（“交割”）。迈新生物支付完毕本次交易项下增资款之日，为迈新生物适用于本次交易的交割日（“交割日”）。
3.增资用途
除《增资协议》另有约定外，保证方（指标的集团（定义见下文）、实际控制人、创始股东、员工持股平台，下同）确认并承诺，增资款应仅用于(i)产品研发注册及销售事宜，(ii)标的集团（指标的公司，以及标的公司现时或未来设立和控制的子公司、分公司及其他分支机构、附属企业，或其中任一主体，下同）主营业务的发展，(iii)标的集团所需的一般营运资金需求，及(iv)增资方书面批准的其他用途。
4.标的公司治理
（1）股东会：股东会为标的公司最高权力机关。《股东协议》所列部分重大事项应经代表三分之二以上表决权的股东同意（其中应包括迈新生物的同意）方可作出。
（2）董事会：标的公司应组成新董事会，董事会由五（5）名董事组成，其中，安正合伙有权提名二（2）名董事，颐安合伙有权提名一（1）名董事，迈新生物有权提名二（2）名董事（“增资方董事”）。《股东协议》所列部分重大事项应由公司董事会三分之二以上董事作出决议一致同意（其中应包括增资方董事的同意）方可实施。
（3）监事会：标的公司应设立监事会，监事会由三（3）名监事组成，其中，安正合伙有权提名二（2）名监事，其中一（1）名职工代表，一（1）名股东监事，迈新生物有权提名一（1）名监事。
5.股东权利及义务
《股东协议》中约定有优先购买权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、
领售权、回购权、优先清算权、优先分红权、信息权和检查权、最优惠待遇等惯常股东特殊权利。
6.业绩承诺及补偿
标的公司、创始股东及实际控制人承诺，标的集团2024年、2025年、2026年（合称“业绩考核年度”）经迈新生物认可的会计师事务所审计后的营业收入应
分别不低于500万元、800万元、1200万元，或业绩考核年度内经迈新生物认可的会计师事务所审计后的营业收入累计不低于2500万元（“门槛收入值”），前述营业收入不应包括业绩考核年度内公司向迈新生物销售所得营业收入（以上合称“业绩承诺指标”）。
如标的公司业绩考核年度未达到上述业绩承诺指标，迈新生物有权要求标的公司、创始股东及实际控制人就门槛收入值与业绩考核年度实际实现的营业收入（“实际收入值”）之间的差额的50%现金形式进行补偿。如标的公司完成上述业绩承诺指标，将按实际收入值超出业绩承诺指标部分乘以20%的金额给予标的公司管理层发放奖金。
标的公司、创始股东及实际控制人应就上述补偿义务承担连带责任。
7.后续收购安排
在迈新生物要求的情况下，标的公司、创始股东、实际控制人应配合，并促使标的公司除创始股东外其他现有股东配合迈新生物在自本次交易完成后12个
月的期间内，以不高于6.66元/一元注册资本的收购均价自标的公司现有股东处合计收购不少于本次交易前标的公司27%股权（“目标股权”）。为免疑义，除届时各方另有约定外，迈新生物就其自现有股东处收购的目标股权应享有不劣迈新生物于本次交易项下认购的新增注册资本对应标的公司股权于最终协议项下所享有的股东权利。
8.协议生效条件
《增资协议》经各方签署后于签署日成立并生效。《股东协议》自签署日起成立并自交割日起生效。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易有利于推进公司发展战略，规范经营管理，提高决策效率，符合公司长远发展规划。
标的公司的经营活动受宏观经济波动、国家及行业政策变化、行业竞争加剧、
市场拓展、新产品研发及注册进展、核心成员稳定等多方面因素影响，可能存在波动，导致公司投资收益投资效益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注标的公司经营管理状况，积极参与标的公司重大事项决策和内部治理，充分行使股东权利，尽力降低投资风险。
本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变更，预计不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，亦不会损害公司及股东利益。
六、备查文件
1.《厦门龙进生物科技有限公司之增资协议》；
2.《厦门龙进生物科技有限公司之股东协议》；
3.《迈新生物第一届董事会2024年第二次（临时）会议决议》。
特此公告。
北京九强生物技术股份有限公司董事会
2024年2月25日