安诺其:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300067证券简称：安诺其公告编号：2024-016
上海安诺其集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月21日深圳证券交易所《关于对上海安诺其集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2024】第32号）（以下简称“《关注函》”），公司根据《关注函》的要求，组织相关方认真
分析和核查，并对《关注函》所关注的事项逐一回复，回复内容如下：
2024年2月7日，你公司披露《关于签署股权收购意向书的公告》（以下简称公告），你公司与上海亘聪信息科技有限公司（以下简称“上海亘聪”或“标的公司”）股东郭亚鹏、吴子彧、宋锋焰、上海智鸿同舟企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海智
鸿同创信息咨询服务合伙企业（有限合伙）签署了《股权收购意向书》，拟以不超过1亿元现金收购转让方持有的标的公司100%股权。2月7日至21日，你公司股价累计上涨幅度较大。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下事项：
问题一：你公司主营业务为染料及助剂的研发、生产与销售，标的公司主要经营方向为算力加速服务和算力管理，对于你公司属于新业务。
（一）请结合新业务与你公司现有业务的区别与联系，以及本次标的公司算力加速
服务和算力管理领域的业务的具体内容、开展模式、所需核心竞争力、经营效益、竞争格局等，详细说明你公司本次交易背景及目的，在人员配置、设备采购、技术研发、市场开拓等方面是否具备开展跨界业务的可行性，新业务是否涉及行政审批及相关进度、标的公司是否具备相关业务运营资质、是否已与意向客户签署意向合同。
回复：
1、本次标的公司算力加速服务和算力管理领域的业务的具体内容、开展模式、所
需核心竞争力、经营效益、竞争格局
（1）业务的具体内容、开展模式上海亘聪信息科技有限公司成立于2019年8月30日，是一家专注于算力加速服务和算力管理的高科技企业。目前标的公司主营两大板块业务，即算力租赁服务（智星云）和意间 AI 的运营和服务。算力租赁服务即基于标的公司掌握的 GPU 硬件为用户提供生成式 AI、大语言模型、元宇宙、高性能计算、创意渲染、云游戏等众多场景的运算服务。意间 AI 系标的公司基于自身的算力，进一步开发的生成式 AI 平台。
智星云（分布式 GPU 算力平台）：通过优化 GPU 底层硬件及软件定义高性能 GPU
算力平台，为行业用户提供弹性的、即开即用的 GPU 算力和加速服务。
意间 AI：面向个人用户和企业的生成式 AI 平台，通过售卖积分和会员服务，以及app 端的广告获取收益，向企业提供收费的 API（应用程序接口）服务和模型定制服务，向 IP 方或者品牌商家提供收费的 AIGC 品牌营销和合作服务。
（2）所需核心竞争力
算力加速服务和算力管理的核心竞争力主要体现在技术及运营能力、供应链渠道、
人才团队以及品牌影响力等方面。标的公司核心竞争力主要体现在技术方面，公司拥有多项专利、软件著作权及注册商标。智星云的分布式 GPU 算力平台架构全部自主开发，属自有专利技术，核心代码安全可控。
（3）经营效益据目前上海亘聪提供的资料显示，标的公司2023年营业收入3000万元左右（该数据未经审计，具体数据以最终出具的审计报告为准），占公司2023年营业收入的比例较小。如收购顺利完成，上海亘聪将纳入公司合并报表范围，亦有利于未来公司旗下各子公司之间实现更多的合作。
（4）竞争格局目前，算力服务领域发展处于相对早期，竞争对手主要为传统云厂商、大型互联网企业、部分新开展算力业务的国内上市公司等。上海亘聪于2019年开始算力平台的研发投入，截至2024年1月，算力服务品牌“智星云”平台已有4万多注册用户；意间AI 平台已有 2000 万注册用户。已申请自有知识产权包括商标权 10 项、专利权 9 项、软件著作权3项、作品著作权2项和域名7项。
2、本次交易背景及目的
基于公司战略规划，在做精主业的同时，积极寻求第二业绩增长曲线，拥抱新科技，AI 人工智能的发展是未来科技发展大趋势，而人工智能行业的发展亦离不开算力服务的支持，公司拟收购的上海亘聪主要经营方向为算力服务与生成式 AI 平台，虽与公司现有主营业务存在一定的区别，但有利于公司顺应未来科技发展趋势，提升公司竞争力，为公司提供更多的商业机会和增长潜力，且公司参股公司上海尚乎彩链公司致力于为纺织行业品牌方提供区块链服务的同时积极探索为客户提供 AI 设计服务，本次收购亦有利于未来集团旗下公司之间实现更多的合作。
3、在人员配置、设备采购、技术研发、市场开拓等方面是否具备开展跨界业务的
可行性
（1）人员配置及技术研发方面的可行性
公司此前未有算力服务和人工智能相关的人才及技术储备，但拥有稳定的管理团队储备；标的公司拥有独立的管理团队及技术研发团队。如本次交易顺利完成，公司将派遣相关人员担任其管理岗位，公司现有团队也将积极学习人工智能及算力服务相关知识，并通过专业猎头、合作伙伴推荐及自主招聘等方式，构建业务开展所需的专业团队。
（2）设备采购方面的可行性
标的公司主要采购内容为云资源及集成服务，标的公司目前已有成熟的供应链资源，另一方面公司将努力开拓新渠道，因此设备采购的风险相对可控。
（3）市场开拓方面的可行性
截至2024年1月，智星云平台已有4万多注册用户，其中，高校客户200多家、企业客户 300 多家。意间 AI 平台已有注册用户 2000 万。
综上，公司在人员配置、设备采购、技术研发、市场开拓等方面具备开展算力服务业务的可行性。
4、新业务是否涉及行政审批及相关进度、标的公司是否具备相关业务运营资质
新业务涉及的行政审批主要为 IDC（Internet Data Center，互联网数据中心）运营资质，标的公司目前已取得 IDC、ISP（Internet Service Provider，网络业务提供商）及 EDI（Electronic Data Interchange，第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务）资质，具备相关业务运营资质。
5、是否已与意向客户签署意向合同
截至 2024 年 1 月，智星云平台及意间 AI 平台主要通过线上销售方式达成交易，用户在平台注册账户，成为标的公司的意向客户。目前智星云平台已有4万多注册用户，意间 AI 平台已有 2000 万注册用户。
（二）请从采购商品或服务、项目建设、资金投入、人员配置、技术开发或外购、客户拓展等方面说明标的公司后续具体经营安排。
回复：1、标的公司后续具体经营安排
本次交易事项目前尚处于尽职调查阶段，后续经营安排需与标的公司进一步协商后确定。
2、相关风险提示
标的公司后续经营安排可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，提醒广大投资者注意投资风险。
问题二：结合上述问题回复以及你公司目前主营业务经营情况、未来发展战略等，说明跨界涉足新业务的原因、必要性，本次交易事项决策是否审慎、是否有利于保护上市公司及投资者利益，是否存在炒概念、蹭热点的情形，并充分提示相关风险。
回复：
1、公司目前主营业务经营情况及未来发展战略
（1）目前业务经营情况
公司致力于做强精细化工主业，数码消费、环保新材料领域协同发展。
精细化工领域：
公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，公司产品在超细纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活性染料、超微环保
液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料等细分市场占据领先地位。
数码消费领域：
公司深耕纺织品染料行业多年，不断进行产业升级。紧跟新消费时代市场需求，以数字印花技术及柔性供应链为基础，建立全国领先的综合性数码印花智造产业基地；同时，公司通过参股上海尚乎彩链数据科技有限公司，开发区块链产品溯源平台和设计版权综合服务平台，为纺织行业品牌方提供包括设计、生产、区块链溯源等综合服务环保新材料领域：
在环保领域，基于在精细化工产业积累的专业技术、运营经验和行业资源，通过资源整合与模式创新，投资成立东营北港环保科技有限公司、蓬莱西港环保科技有限公司，依托环保科技和规范高效运营能力，实现环保与科技相融合的产业发展。
在新材料领域，公司与上海交通大学联合成立新材料研发中心，合资设立上海安诺其科技有限公司，从事军工用特种吸声材料业务，获武器装备质量管理体系认证；公司战略投资上海益弹新材料有限公司、杭州幄肯新材料科技有限公司，不断深耕新材料领域的市场机会。（2）未来发展战略公司将持续加大中高端染料项目投资，扩大产能，做强精细化工主业，数码消费、环保新材料协同发展。实施差异化竞争战略，扩大中高端染料产能；坚持自主研发与联合研发协同发展战略，提升企业竞争优势；持续推进数码产业链及消费市场战略布局。
公司现有主业是精细化工，随着新的染料项目的建成及中间体项目陆续的实施，公司将向染料主业规模化方向发展。同时，公司在精细化工、环保新材料、数码消费领域形成了协同发展优势。
未来，公司将继续在上述领域、新材料领域及高科技领域始终保持高度关注和积极布局，充分利用上市公司平台优势，整合现有资产，内生外延并举，通过资源整合、优势互补、协同发展、合作共赢等方式促进彼此竞争优势的提升，充分发挥产业协同效应。
同时，在不影响公司主业正常经营及风险有效控制的前提下，公司将适度并审慎进行新业务的拓展，提高公司抗风险能力、持续经营能力和经营效率，竭力提升公司业绩。
2、跨界涉足新业务的原因、必要性
公司跨界涉足新业务的原因和必要性为：第一、基于公司战略规划，在做强做精主
业的同时，积极寻求第二业绩增长曲线，拥抱新科技，AI 人工智能的发展是未来科技发展大趋势，而人工智能行业的发展亦离不开算力服务的支持；第二、公司参股公司上海
尚乎彩链公司致力于为纺织行业品牌方提供设计、生产、区块链溯源等综合服务，目前设计服务通过“色彩跳动”版权交易平台为客户提供， AI 设计是其未来探索的重点方向，本次收购亦有利于未来集团旗下公司之间实现更多的合作。综上，通过本次收购，公司不但可以拓展新业务领域，提升公司的综合竞争力，亦能赋能集团旗下关联公司的发展。
公司就收购事项多次与上海亘聪公司进行沟通，于2024年2月6日签署了股权收购意向书，在决策过程中，公司充分考虑了新业务的风险和挑战，并进行了审慎的评估，有利于保护上市公司及投资者利益，所以不存在炒概念、蹭热点的情形。
3、相关风险提示
本次签订的意向书属于合作双方基本意愿的意向性约定，是双方进一步洽谈的基础。本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需完成全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式协议为准，最终能否达成存在不确定性，公司将按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。公司已在2024年2月7日披露的《关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：2024-006）中披露相关风险提示，提醒广大投资者注意投资风险。
算力领域不断吸引新的投资者参与竞争，市场参与者数量呈现增长态势，未来可能面临行业下滑、市场竞争激烈、技术迭代更新等风险。本次投资事项涉及新业务领域，公司此前未有算力服务和人工智能相关的人才及技术储备，新业务存在一定的市场开拓风险及管理风险，提醒广大投资者注意投资风险。
问题三：结合上述问题回复，请你公司说明针对本次交易事项是否进行充分的尽职调查，是否审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，相关决策是否有利于维护上市公司及中小股东利益。
回复：
公司于2024年1月24日与上海亘聪签署保密协议，并聘请北京市中伦律师事务所及众华会计师事务所（特殊普通合伙）共同对标的公司财务状况、合规经营情况、核
心技术等方面进行全面尽调评估。同时，公司也将审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，确保相关决策有利于维护上市公司及中小股东利益。
在决策过程中，公司遵循了公平、公正、公开的原则，确保所有股东和投资者的利益得到充分保护。
问题四：你公司近期股价波动幅度较大，请说明本次交易的具体筹划及决策过程，包括各个环节的时间、筹划或决策的具体内容和参与人员；核查你公司持股5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员、上海亘聪及穿透后各级股东，以及前述人员的直系亲属近6个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来
6个月内是否存在减持计划，并向我部报备内幕信息知情人名单。
回复：
1、本次交易的具体筹划及决策过程如下：
交易阶段时间筹划决策方式参与人员商议和决议内容
公司董事、标的公司标的公司介绍基本情商议筹划2024年1月24日会谈
股东及代表况，双方沟通收购意向公司董事、标的公司商议筹划2024年1月24日会谈双方签署保密协议股东及代表
与会计师、律师沟通标
论证咨询2024年1月26日电话公司董事、中介机构的公司基本情况及前期尽调准备工作初步确认项目投资意商议筹划2024年1月31日沟通讨论公司董事向，组织安排尽调工作合同订立2024年2月6日会谈双方相关人员签订股权收购意向书
2、司通过邮件形式通知持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、上海亘聪
及穿透后各级股东自查本人及直系亲属近6个月以来是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，前述人员及直系亲属近6个月以来买卖公司股票的情况，具体情况如下：
基于对公司长期投资价值的认可，以及对公司未来发展前景的信心，上海诺毅投资管理集团有限公司（以下简称：诺毅集团）计划自2024年2月20日起6个月内增持
公司股份，增持金额不低于人民币2000万元且不超过4000万元。公司于2024年2月19日披露了《关于实际控制人、控股股东的一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-015）。2024年2月23日，诺毅集团增持公司股份920000股，占公司总股本的0.0797%，累计增持金额为401.85万元。诺毅集团增持发生在公司披露《关于签署股权收购意向书的公告》之后，并已按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求披露增持计划，不存在涉嫌内幕交易的情形。
除此之外，前述人员及直系亲属近6个月以来不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。
公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、上海亘聪及穿透后各级股东，以及前述人员的直系亲属，在未来6个月内无减持公司股份的计划。
问题五：请你公司结合所处市场及行业状况、生产经营情况等说明主营业务及基本
面是否发生重大变化，是否存在其他应披露未披露事项，核实说明你公司股价短期内涨幅较大与公司基本面是否匹配，并就公司股价波动进行充分的风险提示。
回复：
1、结合所处市场及行业状况、生产经营情况等说明主营业务及基本面是否发生重大变化，是否存在其他应披露未披露事项公司一直致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售。2022年我国染颜料行业呈低迷状态，染颜料、中间体、印染助剂等行业经济运行指标总体较2021年同期均有所下降。公司2021年度实现营业收入105200.06万元，其中染料行业收入92066.32万元，占营业收入比例为87.52%。2022年度实现营业收入75142.11万元，其中染料行业收入68764.37万元，占营业收入比例为91.51%。2023年1-9月实现营业收入
59011.75万元，染料行业收入亦保持较高占比。结合上述情况，目前公司主营业务及基本面未发生重大变化，公司不存在其他应披露未披露事项。
2、说明公司股价短期内涨幅较大与公司基本面是否匹配
2024 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 21 日，公司 A 股股票价格累计涨幅为 103.59%，
由于公司目前基本面未发生重大变化，近期股价波动与公司基本面变化情况不一致。资本市场是受多方面因素影响的市场，公司股票价格可能受到宏观经济形势、公司生产经营情况、金融市场流动性、资本市场氛围、投资者心理等多元因素影响，对此公司提醒广大投资者注意交易风险，审慎决策、理性投资。
3、公司股价波动的风险提示
公司本次股权收购具体事宜尚需进一步协商、推进和落实，本事项实施过程尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。股票价格可能受宏观环境、市场环境、行业发展、公司经营情况及投资者偏好等多重因素影响，敬请广大投资者注意交易风险，审慎决策，理性投资。
问题六：说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
回复：经核查，截至2024年2月26日，公司近6个月不存在接待机构和个人投资者调研的情形，公司所有公开信息均通过中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公开披露，不存在违反公平披露原则的事项。
问题七：你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
本关注函的回复说明中涉及标的公司的信息是基于标的公司已提供的资料及说明，公司正在对标的公司展开全面尽职调查工作，本次股权收购具体事宜需进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会二〇二四年二月二十六日