强力新材:关于公司转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：300429证券简称：强力新材公告编号：2024-007
债券代码：123076债券简称：强力转债
常州强力电子新材料股份有限公司
关于公司转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“强力新材”）
基于公司既定战略规划及公司未来主营业务发展的需要，公司拟与公司控股股东、实际控制人、董事长钱晓春先生签署《股权转让协议》，将公司全资子公司常州强力投资发展有限公司（以下简称“强力投资”或“交易标的”）100%股权转让
给钱晓春先生，交易对价为3741万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易的受让
方为公司控股股东、实际控制人、董事长钱晓春先生，钱晓春先生为公司关联自然人，故本次交易构成关联交易。
3、2024年02月26日，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议第二次
会议、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事钱晓春、管军已回避表决，独立董事发表了事前认可意见。
4、本次关联交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
姓名：钱晓春
身份证号码：3201131964********
住所：江苏省常州市湖塘镇天隽峰美居**幢**单元**室
2、与本公司关系：公司控股股东、实际控制人、董事长。
3、经查，钱晓春先生不是失信被执行人，具备本次交易的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况：
企业名称：常州强力投资发展有限公司
统一社会信用代码：91320485MA27MN4R6Y
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：常州经济开发区遥观镇钱家工业园
法定代表人：倪寅森
注册资本：10000万人民币
成日日期：2022年08月31日
营业期限：2022年08月31日至无固定期限经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；融资咨
询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
物业管理；贸易经纪；销售代理；住房租赁；经济贸易咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：强力新材持有强力投资100%股权
2、交易标的权属情况：本次交易涉及的股份权属清晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、强力投资不是失信被执行人。
4、截至2023年12月31日，交易标的主要财务数据（未经审计数据）：资
产总额19851050.84元，净资产19851050.84元，营业收入0元，净利润-892436.99元，经营活动产生的现金流量净额为-2246.33元。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次交易定价以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《常州强力电子新材料股份有限公司拟了解常州强力投资发展有限公司股东全部权益价值分析报告》（北方亚事咨报字[2024]第01-024号）（以下简称“价值分析报告”）确定的市场价值为基础，经双方协商确认，定价公允，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司或股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形。
根据《价值分析报告》，截至价值分析基准日2023年12月31日，强力投资市场价值为3740.62万元。经交易双方协商确认，以该价值分析报告的结果作为作价基础，协商确认交易价格为3741万元。
五、关联交易协议的主要内容
协议主要内容如下：
1、股权转让标的和转让价格：
公司同意将全资子公司强力投资100%股权转让给钱晓春先生，交易对价为
3741万元。钱晓春先生同意按此对价购买上述股权。
双方同意，自本协议签订之日起30个工作日内，乙方将股权转让款支付至甲方指定的账户。
与标的股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定由双方各自承担。2、股权转让交割期限及方式：
在本协议签署后，甲乙双方应共同并促使标的公司准备齐全并签署完成标的股权变更登记至乙方名下所需的全部工商变更登记申请文件（包括但不限于新的公司章程、相关决议等），标的公司应在15个工作日内完成标的股权变更登记至乙方名下所有工商变更手续，否则甲方应承担相应的违约责任。
3、违约责任
乙方迟延支付股权转让价款的，每延迟一日，应当按照应付未付股权转让价款的万分之五向甲方支付违约金，直至股权转让价款全部支付完毕。
除本协议另有约定外，因违约方的违约行为而致使守约方受到或招致损失的，违约方应赔偿全部损失，包括但不限于守约方的各项支出、责任、可得利益损失以及实现债权的费用（诉讼费、评估费等）等。如本协议约定的违约金不足以弥补守约方的全部损失的，守约方有权向违约方继续追偿。
4、生效条件
本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易完成后，交易标的相关人员将及时进行更换。本次交易完成后，不存在产生同业竞争或新的关联交易的情形，不会影响公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务上的独立性，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、关联目的和对上市公司的影响
上述关联交易，符合公司既定发展战略规划，有助于公司不忘初心，聚焦主业，集中资源全力发展电子材料领域和绿色光固化材料领域产品的研发、生产和销售。
此次交易价格系经交易双方根据第三方价值分析报告，经双方协商确认，定价公允，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，本次关联交易，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形；不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
本次关联交易后，公司将不再持有强力投资股权，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。对该部分股权的处置，预计将增加公司2024年度归属于母公司股东的净利润1759万元，具体数据以公司2024年度经审计的财务报告为准。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本披露日，公司与该关联人未发生过交易。
九、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司将其持有的全资子公司强力投资100%的股权转让给公司控股股东、实际控制人、董事长钱晓春先生，交易对价为3741万元。该关联交易的发生符合公司战略规划及业务发展需要，有助于公司聚焦主营业务。
交易价格系经交易双方根据第三方价值分析报告，采取协商方式定价，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
2、公司应遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》
及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。
综上所述，我们一致同意将《关于公司转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议。（二）独立董事专门会议审议经公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议，全体独立董事表决，一致同意通过《关于公司转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事宜的事前认可意见；
2、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；
3、第五届董事会第四次会议决议；
4、第五届监事会第三次会议决议；
5、股权转让协议；
6、《常州强力电子新材料股份有限公司拟了解常州强力投资发展有限公司股东全部权益价值分析报告》（北方亚事咨报字[2024]第01-024号）。
特此公告。
常州强力电子新材料股份有限公司董事会
2024年02月26日