正虹科技:中泰证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司2024年度日常性关联交易预计事项的核查意见

中泰证券股份有限公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司2024年度日常性关联交易预计事项的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，作为湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“正虹科技”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）对正虹科技2024年度日常
性关联交易预计事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
为保证公司生产经营的稳定运行，2024年公司及子公司与关联方湖南金佰泰贸易有限公司发生关联交易总额预计不超过2915万元（含本数）。
正虹科技于2024年2月26日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计类别、内容和金额
单位：万元关联交2024年截至披露上年发生关联交易类关联交
关联人易定价度预计日已发生金额(未经别易内容
原则金额金额审计)向关联人采湖南金佰泰贸采购原市场价
29150979.84
购原材料易有限公司材料格
合计29150979.84
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况（未经审计）
单位：万元关联实际发生额与关联交实际发生金实际发生额关联人交易预计金额预计金额差异披露日期及索引易类别额占同类业务内容（%）比例（%）君泰农业科
49.033328.500.05%-98.53%
技有限公司湖南君泰益向关联农生物科技采购
1076.8830001.16%-64.10%
人采购股份有限公原材原材料司料湖南金佰泰详见公司2023年贸易有限公979.843328.501.06%-70.56%2月9日在巨潮资司讯网、《证券时接受关报》刊登的《关于联人提湖南海仓物物流追认关联交易及
27.4515016.45%-81.70%
供的运流有限公司运输公司2023年度日费服务常关联交易预计湖南君泰饲的公告》（公告编
90.257120.07%-88.73%料有限公司号：2023-008号）向关联销售君泰农业科
人销售产043400%-100%技有限公司
产品、商品、湖南君泰天品商品
辰农牧有限48.845000.04%-90.23%公司
合计2272.2915359-85.21%
公司2023年度实际发生的日常关联交易总金额未超过预计金额，但总体不公司董事会对日常关联交易实
足预计金额的80%，主要原因为：1、因养殖行情持续低迷，公司调减了生猪养际发生情况与预计存在较大差殖规模，自供料需求减少，原料采购量不及预期；2、交易对方生产经营计划异的说明（如适用）调整，商品销售量减少。
公司独立董事对日常关联交易公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在较大
实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交易遵循“公开、公平、公正”差异的说明（如适用）的原则，上述交易履行了必备的审议程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况介绍
湖南金佰泰贸易有限公司统一社会信用代码：91430600MA4M6NJL2A
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘洋
注册资本：1000万元人民币
公司住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区综合保税国际商贸保税物流中心544室经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；货物进出口；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；粮食收购；
宠物食品及用品批发；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；饲料原料销售；进出口代理；食品进出口；进出口商品检验鉴定；销售代理；再生
资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；信息技术咨询服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；报关业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2023年12月31日，湖南金佰泰贸易有限公司资产总额21748.21万元，负债总额3408.22万元，净资产总额18339.99万元，2023年营业收入6437.07万元，净利润-390.62万元（未经审计）。
湖南金佰泰贸易有限公司不属于失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
君泰控股有限公司（以下简称“君泰控股”）系公司控股股东岳阳观盛投资发
展有限公司（以下简称“观盛投资”）的控股子公司及一致行动人岳阳观盛农业科
技有限责任公司（以下简称“观盛农业”）的参股股东，君泰控股通过观盛农业间接持有公司2.328%的股份。鉴于君泰控股及子公司与公司存在购销业务，基于谨慎考虑，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”之规定，将君泰控股有限公司及其子公司认定为公司关联方。
湖南金佰泰贸易有限公司系君泰控股有限公司的控股子公司。
（三）履约能力分析上述拟与公司发生日常经营性关联交易的关联法人依法存续且生产经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司与湖南金佰泰贸易有限公司发生的采购原料关联交易将根据双方业务发展，实际需求进行，分次签订购销合同。交易价格参照市场价格，交易双方协商确定，确保交易公平合理。
（二）关联交易协议签署情况对于2024年度预计范围内发生的日常关联交易，在《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》经公司股东大会审议通过后，交易方将在交易实际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司业务发展需要，公司与关联方之间的交易与日常生产经营相关，有利于促进公司持续、稳健发展。交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场公允价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、日常关联交易行的审议序（一）董事会审议情况2024年2月26日公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于
2024年度日常关联交易预计的议案》。
（二）独立董事专门会议审核意见公司及子公司预计2024年度与关联方湖南金佰泰贸易有限公司进行日常关联交易，该交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事项提交董事会审议。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：上述2024年度日常性关联交易预计事项已经公司
第九届董事会第十三次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了审核意见。本
次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构同意上述正虹科技2024年度日常性关联交易预计事项。
（以下无正文）