神火股份:河南神火煤电股份有限公司关联交易管理制度（2024年2月修订）

河南神火煤电股份有限公司
关联交易管理制度
（2024年2月修订）
第一章总则
第一条为加强河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易的内部控制，规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合本公司自身实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于本公司及控股子公司。
第三条本公司及各控股子公司必须遵守《会计法》和《企业会计准则—基本准则》，真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公正的原则与关联方签订有关
交易协议，按会计准则的有关规定正确处理与关联方的财务关系，并接受国家有关部门的监督、检查。
第二章关联人和关联关系
第四条关联人包括关联法人（或者其他组织，下同）、关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以
外的法人；
3、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
14、由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人。
（二）公司与本条第一款第2项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。
（四）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第一款、第三款所述情形之一的法人、自然人，为公司的关联人。
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人、自然人。
第五条公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关
规定确定关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
2第三章关联交易
第六条关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，主要包括：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或受赠资产；
9、债权或债务重组；
10、转让或者受让研发项目；
11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、购买原材料、燃料、动力；
14、销售产品、商品；
15、提供或接受劳务；
16、委托或受托销售；
17、存贷款业务；
18、与关联人共同投资；
19、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第七条规范关联交易主要有下列基本目标：
（一）通过充分披露关联方关系及交易，保证会计信息的真实性和完整性；
（二）通过关联方关系的确认，正确计量关联交易；
（三）通过充分披露关联方交易的定价政策，增强关联交易价格
3的透明度；
（四）通过对关联交易的控制和管理，保证关联交易的公允性，更
好地保障公司、投资者和债权人的利益。
第八条关联交易应遵守以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）对于必须发生的关联交易，遵循“自愿、平等、诚实信用、公平、公正、公开”的原则；
（三）关联交易的价格要符合公允原则。关联交易的价格原则上
应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（四）关联交易不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四章关联交易的决策程序和信息披露
第九条公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准，并及时披露。
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十条需披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议。
第十一条除公司为关联人提供担保和为关联参股公司提供财务
资助情形之外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应提交公司股东大会审议。
第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）未达到第九条标准的，由公司董事会授权经理班子决定。
第十三条公司经理班子决定关联交易事项时，如经理班子人员与
该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。
4前款所称“经理班子人员与该关联交易有关联关系”，是指经理班
子人员具有下列情形之一：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人、该交易对方能直接或间接控制的法人任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人、该交易对方能直接或间接控制的法人任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
5决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十六条提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的关
联交易事项，若交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
报告进行审计，审计截止日距股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距股东大会召开日不得超过一年。
若交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条要求的审计报告或者评估报告。
第十七条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于
审计或者评估：
（一）本制度第六条第13项至第17项所列的日常关联交易；
6（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定履行关联交易信息披露义务以及第六章
第一节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东大会
审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十八条公司与关联人发生的下列交易，可免于按照关联交易
的方式进行审议和披露，但属于其他应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）深交所认定的其他情形。
第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司7（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的关联法人。
第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施
第二十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十一条和第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第九条、第十一条
8和第十二条的规定。
第二十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本
制度第九条、第十一条和第十二条的规定。
第二十四条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为
交易金额，适用本制度第九条、第十一条和第十二条的规定。
第二十五条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第九条、
第十一条和第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的
财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第二十六条公司与关联人发生本制度第六条第13项至第17项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制
度第九条、第十一条和第十二条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
9应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十七条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当
按照累计计算的原则分别适用本制度第九条、第十一条和第十二条的
规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十八条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能
支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制
度第九条、第十一条和第十二条的规定。
第二十九条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第五章关联交易的监督执行
第三十条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存
在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十一条公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或
其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三十二条公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并发表意见。
第三十三条公司审计部门具体负责关联交易内部会计控制制度
10执行情况的监督检查，对涉及关联交易的各项经济业务提出意见或建议，以切实维护投资者和债权人的合法权益。
第三十四条公司可以聘请中介机构或相关专业人员对本单位关
联交易内部控制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
第六章附则
第三十五条本制度所称“超过”均不含本数。
第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条本制度由公司董事会负责监督执行和解释。
第三十八条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2024年2月27日
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