同益股份:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300538证券简称：同益股份公告编号：2024-009
深圳市同益实业股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购的基本情况
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。
（1）拟回购种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（2）拟回购金额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1500万元且不超过人民币2000万元。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。
（3）拟回购价格；不超过人民币15.00元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（4）拟回购数量：按照回购股份价格上限15.00元/股计算，预计回购股份数量
为1000000股至1333333股，占公司当前总股本181918573股比例为0.55%至
0.73%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（5）拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
（6）拟回购用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若用于实
施员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（7）回购资金来源：本次回购股份的资金来源于公司自有资金
2、相关股东是否存在减持计划的说明
截至本公告披露日，公司未收到公司董事监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的减持公司股份计划以及其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持公司股份计划。若上述主体在未来拟实施股份减持计划的，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
3、公司尚需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会
等决策机构审议通过、拟持股员工或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；
（3）可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司董事
会决定终止本次回购方案或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，导致回购方案部分或全部无法实施的风险；
（4）可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致需根据相关规定变更或终止回购方案的风险。
（5）可能存在因外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使公
司在实施回购股份期间所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年2月27日以通讯会议、记名表决方式召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来可持续发展的坚定信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心；同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，根据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法律程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间1、回购股份的方式：拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式。
2、回购股份价格区间：本次回购股份的价格上限为不超过人民币15.00元/股，
该回购股份价格上限未高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易
均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、数量、回购资金总额及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币1500万元（含），
不超过人民币2000万元（含）；
3、回购股份的数量及占总股本的比例：若按回购资金总额上限人民币2000万
元、回购价格上限15.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1333333股，约占本公司截至目前已发行总股本181918573股的0.73%；若按回购资金总额下限人民
币1500万元、回购价格上限15.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1000000股，约占本公司截至目前已发行总股本181918573股的0.55%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过
12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若按照本次回购金额上限人民币2000万元、回购价格上限15.00元/股，且
回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为1333333股，约占公司目前总股本的0.73%。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：回购前回购后股份性质占公司总股本占公司总股本数量（股）数量（股）比例比例
有限售条件股份6702713136.84%6836046437.58%
无限售条件股份11489144263.16%11355810962.42%
总股本181918573100.00%181918573100.00%
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
2、若按照本次回购金额下限人民币1500万元、回购价格上限15.00元/股，且
回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为1000000股，约占公司目前总股本的0.55%。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份性质占公司总股本占公司总股本数量（股）数量（股）比例比例
有限售条件股份6702713136.84%6802713137.39%
无限售条件股份11489144263.16%11389144262.61%
总股本181918573100.00%181918573100.00%
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1、截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据为：总资产221441.06万元，归属于上市公司股东的所有者权益106567.92万元，流动资产152536.45万元，资产负债率为51.13%。按2023年9月30日未经审计的财务数据及本次回购资金总额的上限人民币2000万元（含）测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为0.90%、1.88%、1.31%，占比均较小。
回购资金总额的上限人民币2000万元（含）不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；
回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
2、公司本次回购部分公司股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和未来可
持续发展的信心，有利于维护公司全体股东特别是中小股东的利益，增强广大投资者信心；本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，共同促进公司的长远发展。
3、公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股票的情况如下：
减持股数减持数量占总股本股东名称职务减持方式减持期间（万股）比例
董事、高级管
吴书勇大宗交易2023-11-2737.800.21%理人员
2023-11-168.870.05%
华青春高级管理人员竞价交易
2023-11-2030.000.16%
合计------76.670.42%
经公司自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股
票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、回购期间的增减持计划：截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，若未来有拟实施增减持的计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法转让或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，尚未使用的已回购股份将予以注销，届时公司将另行召开股东大会并根据具体实施情况及时履行披露义务，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，保障债权人的合法权益。
（十一）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施员工持股计划或股权激励计划；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过
程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。
上述授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。二、本次回购方案履行的审议程序
公司于2024年2月27日召开公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
（一）可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（二）可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会
等决策机构审议通过、拟持股员工或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；
（三）可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司董
事会决定终止本次回购方案或公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，导致回购方案部分或全部无法实施的风险；
（四）可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致需根据相关规定变更或终止回购方案的风险。
（五）可能存在因外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使
公司在实施回购股份期间所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。
公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；特此公告。
深圳市同益实业股份有限公司董事会
二○二四年二月二十七日