思瑞浦:2024年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：688536证券简称：思瑞浦公告编号：2024-028
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年2月26日
（二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数32
普通股股东人数32
2、出席会议的股东所持有的表决权数量70077170
普通股股东所持有表决权数量70077170
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
52.8479比例（%）普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
52.8479
（%）
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。1、 本次会议由公司董事会召集，董事长 ZHIXU ZHOU 先生主持；
2、本次会议的召集、召开、表决方式和程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书李淑环女士出席了本次会议，其他高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2、议案名称：关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案
2.01议案名称：本次交易方案概况
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.02议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案-发行可转
换公司债券的种类、面值和上市地点审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.03议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案-可转换公
司债券的发行方式和发行对象
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.04议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案-定价基准
日、定价原则及初始转股价格
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.05议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案-发行可转
换公司债券数量
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.00002.06议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案-债券期限
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.07议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案-可转换公
司债券的利率及还本付息
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.08议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案-转股期限
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.09议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案-转股价格
向上修正条款
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.00002.10议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案-转股数量
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.11议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案-可转换公
司债券的赎回
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.12议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案-有条件强
制转股
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.13议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—转股股份
的来源
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.00002.14议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—担保事项及评级事项
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.15议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—限售期安
排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.16议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—转股年度
股利归属
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.17议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—受托管理
事项
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.18议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—债券持有
人会议相关事项
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.19议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—违约责任
及争议解决机制
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.20议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—过渡期损
益安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.21议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—业绩承诺
与补偿安排
审议结果：通过
表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.22议案名称：发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案—决议有效
期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.23议案名称：募集配套资金具体方案—发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.24议案名称：募集配套资金具体方案—定价基准日、定价原则及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.25议案名称：募集配套资金具体方案—发行对象
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.26议案名称：募集配套资金具体方案—发行规模及发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.27议案名称：募集配套资金具体方案—锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.28议案名称：募集配套资金具体方案—滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
2.29议案名称：募集配套资金具体方案—募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.00002.30议案名称：募集配套资金具体方案—决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.00003、议案名称：关于《发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
4、议案名称：关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
5、议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
6、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.00007、议案名称：关于符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第4条规定的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
9、议案名称：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第
十三条和第十四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.000010、议案名称：关于符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第20条和
《重大资产重组审核规则》第8条的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
11、议案名称：关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第12条或《自律监管指引第6号》第30条情形的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.000012、议案名称：关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.000013、议案名称：关于签署附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
14、议案名称：关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.000015、议案名称：关于与新增交易对方签署附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.000016、议案名称：关于签署附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
17、议案名称：关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
18、议案名称：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上
市公司经审阅的备考财务报告的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
19、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
20、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目
的相关性以及评估定价公允性的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
21、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.000022、议案名称：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
23、议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
24、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
25、议案名称：关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例票数比例票数比例（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
26、议案名称：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
27、议案名称：关于制定《向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》的
议案
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
28、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案（更新稿）
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数
（%）（%）（%）
普通股7007496099.996822100.003200.0000
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况议案同意反对弃权议案名称
序号票数比例票数比例票比例（%）（%）数（%）
1关于公司符合1869126499.988122100.011900.0000
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案（更新稿）
2.01本次交易方案1869126499.988122100.011900.0000
概况
2.02发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—发行可转换公司债券的种
类、面值和上市地点
2.03发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—可转换公司债券的发行方式和发行对象
2.04发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—
定价基准日、定价原则及初始转股价格
2.05发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—发行可转换公司债券数量
2.06发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—债券期限
2.07发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000司债券及支付
现金购买资产
的具体方案—可转换公司债券的利率及还本付息
2.08发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—转股期限
2.09发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—转股价格向上修正条款
2.10发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—转股数量
2.11发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—可转换公司债券的赎回
2.12发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—有条件强制转股
2.13发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—转股股份的来源
2.14发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—担保事项及评级事项
2.15发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—限售期安排
2.16发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—转股年度股利归属
2.17发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—受托管理事项
2.18发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—债券持有人会议相关事项
2.19发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—违约责任及争议解决机制
2.20发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—过渡期损益安排
2.21发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—业绩承诺与补偿安排
2.22发行可转换公1869126499.988122100.011900.0000
司债券及支付现金购买资产
的具体方案—决议有效期
2.23募集配套资金1869126499.988122100.011900.0000
具体方案—发行股份的种
类、面值及上市地点
2.24募集配套资金1869126499.988122100.011900.0000
具体方案—定
价基准日、定价原则及发行价格
2.25募集配套资金1869126499.988122100.011900.0000
具体方案—发行对象
2.26募集配套资金1869126499.988122100.011900.0000
具体方案—发行规模及发行数量
2.27募集配套资金1869126499.988122100.011900.0000
具体方案—锁定期安排
2.28募集配套资金1869126499.988122100.011900.0000
具体方案—滚存未分配利润安排
2.29募集配套资金1869126499.988122100.011900.0000
具体方案—募集配套资金的用途
2.30募集配套资金1869126499.988122100.011900.0000
具体方案—决议有效期3关于《发行可1869126499.988122100.011900.0000转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
4关于本次方案1869126499.988122100.011900.0000
调整构成重组方案重大调整的议案
5关于本次交易1869126499.988122100.011900.0000
不构成关联交易的议案（更新稿）
6关于本次交易1869126499.988122100.011900.0000
不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案（更新稿）7关于符合《上1869126499.988122100.011900.0000市公司监管指
引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第4条规定的议案（更新稿）
8关于本次交易1869126499.988122100.011900.0000符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的议案（更新稿）
9关于公司符合1869126499.988122100.011900.0000《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条、第十三
条和第十四条规定的议案10关于符合《上1869126499.988122100.011900.0000市规则》第11.2条、《持续监管办法》第20条和《重大资产重组审核规
则》第8条的议案（更新稿）11关于相关主体1869126499.988122100.011900.0000不存在《上市公司监管指引
第7号》第12条或《自律监管指引第6号》
第30条情形的议案（更新稿）
12关于本次交易1869126499.988122100.011900.0000符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案（更新稿）
13关于签署附生1869126499.988122100.011900.0000效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的议案
14关于签署附生1869126499.988122100.011900.0000效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案
15关于与新增交1869126499.988122100.011900.0000
易对方签署附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的议案
16关于签署附生1869126499.988122100.011900.0000效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
17关于签署附生1869126499.988122100.011900.0000效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的议案
18关于本次交易1869126499.988122100.011900.0000
相关的标的公司经审计的财
务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案（更新稿）
19关于本次交易1869126499.988122100.011900.0000
履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案（更新稿）
20关于评估机构1869126499.988122100.011900.0000
独立性、评估假设前提合理
性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案（更新稿）
21关于本次交易1869126499.988122100.011900.0000
定价的依据及公平合理性的议案（更新稿）
22关于本次交易1869126499.988122100.011900.0000
摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案（更新稿）
23关于本次交易1869126499.988122100.011900.0000
信息发布前公司股票价格波动情况的议案（更新稿）
24关于本次交易1869126499.988122100.011900.0000
前12个月内购
买、出售资产情况的议案
25关于公司未来1869126499.988122100.011900.0000
三年（2024-2026年）股东回报规划的议案
26关于本次交易1869126499.988122100.011900.0000
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案27关于制定《向1869126499.988122100.011900.0000特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案
28关于提请股东1869126499.988122100.011900.0000
大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案（更新稿）
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案1-28为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代
理人所持表决权的三分之二以上通过；
2、本次股东大会议案1-28均对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：葛涛、陈雨舟
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2024年2月27日