中广核技:关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告

证券代码：000881证券简称：中广核技公告编号：2024-010
中广核核技术发展股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）于2024年2月26日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并与交易各方签署相关终止协议。现将相关情况公告如下：
一、本次交易的基本情况公司拟以发行股份及支付现金方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术公司”）所持中广核贝谷科技有限公司（以下简称“贝谷科技”）30%的股权，以发行股份及支付现金方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）所持贝谷科技49%的股权，交易对价的支付方式均为30%的现金和70%的股份；
同时，中广核技拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币30000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
二、公司筹划本次交易期间的相关工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作。本次交易主要进程如下：
公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，经公司申请，公司证券（证券品种：A 股股票，证券简称：中广核技，证券代码：000881）自
2022年6月28日开市起开始停牌。2022年6月29日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。经公司申请，公司股票于2022年7月1日开市起复牌。具体内容详见公司分别于2022年6月28日、7月1日发布的相关公告。后续在发出股东大会通知前每三十日就本次交易的最新进展发布了进展公告。
2022年7月19日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对中广核核技术发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第10号）（以下简称《问询函》）。2022年8月3日，公司对《问询函》所涉及的问题进行了回复并披露了《关于深圳证券交易所的回复》。
公司因筹划调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：中广核技，证券代码：000881）自
2023年8月21日开市起开始停牌。
2023年8月24日，中广核技召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。经公司申请，公司股票于2023年8月28日（星期一）上午开市起复牌。
2023年9月5日，公司发出《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。
2023年9月20日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。
2023年9月5日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第22号）。2023年9月13日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。2023年9月20日，公司披露了《关于再次延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。
2023年9月27日，公司对《问询函》所涉及的问题进行了回复并披露了《对深圳证券交易所的回复》。
公司分别于2023年10月28日、2023年11月28日、2023年12月28日、2024年1月29日分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
三、终止本次交易的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重组事项不确定性较大。基于审慎性考虑，公司拟终止本次重组，并与交易各方签署本次交易的终止协议。
四、终止本次交易的决策程序
公司于2024年2月26日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次交易，并与交易各方签署相关终止协议。因涉及关联交易，公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，独立董事专门会议认为终止本次交易不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关查询结果并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。
六、终止本次交易对公司的影响
鉴于本次交易尚未通过深交所审核和中国证监会的注册，重组方案未正式生效，公司已和交易各方签署终止本次交易的相关协议，各方互不负违约责任。公司目前经营情况正常，运营平稳，本次交易事项的终止不会对公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。七、承诺事项及其他
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等
相关规定，公司承诺自终止本次交易公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心的感谢。
八、备查文件
1、第十届董事会第十四次会议决议；
2、第十届监事会第七次会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、《中广核核技术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司关于终止的协议》；
5、《中广核核技术发展股份有限公司与吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）关于终止的协议》；
6、《中广核核技术发展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司关于终止的协议》；
7、终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。
特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司董事会
2024年2月27日