坤恒顺维:广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予的法律意见书

法律意见书
广东华商律师事务所
关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予的
法律意见书
广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A、26A 层
21A-3 22A 23A 24A 25A 26A /F HKCTS Tower 4011 Shennan Road Futian District Shenzhen PRC
邮政编码（P.C.）：518048 电话（Tel）：0755-83025555 传真（Fax）：0755-83025068网址（Web）：http://www.huashang.cn法律意见书广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予的
法律意见书
致：成都坤恒顺维科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“坤恒顺维”或“公司”）委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以
下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划首次授予相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划首次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本激励计划首次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。法律意见书三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划首次授予有关的法律问题发表意见，而不对
公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本激励计划首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：法律意见书
目录
释义....................................................1
正文....................................................2
一、本激励计划首次授予的批准与授权.....................................2
二、本激励计划首次授予的授予条件......................................3
三、本激励计划的首次授予日.........................................4
四、本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格............................5
五、本激励计划首次授予的信息披露......................................5
六、结论意见............................................法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称指全称
坤恒顺维、公司指成都坤恒顺维科技股份有限公司本激励计划指成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获指限制性股票得并登记的公司股票《限制性股票激励《成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草指计划（草案）》案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高激励对象指级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
首次授予、本次授予指公司向激励对象首次授予限制性股票
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份授予价格指的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《成都坤恒顺维科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指广东华商律师事务所本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办本所律师指律师”一栏中签名的律师《广东华商律师事务所关于成都坤恒顺维科技股份有限公司2024年本法律意见书指限制性股票激励计划首次授予的法律意见书》
元、万元指人民币元、万元
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正文
一、本激励计划首次授予的批准与授权
经本所律师核查，公司已就本激励计划首次授予履行了以下程序：
1、2024年2月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2024年2月4日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等与本激励计划相关的议案。
3、2024年2月5日，公司披露了《成都坤恒顺维科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事邢存宇作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
4、2024年2月5日至2024年2月14日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，公示期为10天，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年2月19日，公司披露了《成都坤恒顺维科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本次激励对象名单的人员均符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》规定
的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
5、公司已对本激励计划的内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公
告前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。公司将披露《成都坤恒顺维科技
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股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
7、2024年2月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2024年2月26日作为本激励计划的首次授予日，并同意以33.80元/股的授予价格向符合授予条件的54名激励对象授予46.90万股限制性股票。
同日，公司监事会发表《成都坤恒顺维科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，监事会同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年
2月26日，授予价格为33.80元/股，并同意向符合条件的54名激励对象首次授予46.90
万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本激励计划首次授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、监事
会对首次授予激励对象名单的核查意见、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月17日出具的《成都坤恒顺维科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]001
2652号）、公司的书面确认，并经本所律师核查本次授予的激励对象与公司或其子公司
签署的劳动合同、社会保险参保证明、激励对象签署的调查表及声明与承诺书，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述情形，本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划的首次授予日1、根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
4法律意见书事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的首次授予日。
2、根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划首次授予日为2024年2月26日。
3、根据公司第三届监事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的首次授予日确定为2024年2月26日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。
4、经本所律师核查，首次授予日为公司2024年第一次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》之日起60日内的交易日。
综上所述，本所律师认为，公司确定的首次授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》及第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司拟以33.80元/股的授予价格向符合授予条件的54名激励对象首次授予46.90万股第二类限制性股票。
公司监事会出具《成都坤恒顺维科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意公司本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年2月26日，授予价格为33.80元/股，并同意向符合条件的54名激励对象首次授予46.90万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本激励计划首次授予的信息披露
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根据公司的书面确认，公司将按规定及时公告第三届董事会第十三次会议决议、
第三届监事会第十次会议决议等与首次授予事项相关的必要文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，公司还应根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已经成就；本次授
予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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