中广核技:中信建投证券股份有限公司关于中广核核技术发展股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于中广核核技术发展股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的独立财务顾问核查意见
中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中广核技”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称“贝谷科技”）30%的股权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持有贝谷科技49%的股权、拟向中广核核技术发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币30000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次交易基本情况上市公司原拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术持有贝谷科
技30%的股权、拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）持有贝谷科技49%的股权，并拟向中广核核技术发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币30000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
上市公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、1评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，
协调各方就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证，履行了内部决策程序和信息披露义务。本次交易主要历程如下：
2022年6月29日，上市公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。经上市公司申请，公司股票（证券品种：A 股股票，证券简称：中广核技，证券代码：000881）于 2022 年 7 月 1日开市起复牌。具体内容详见上市公司分别于2022年6月28日、7月1日发布的相关公告。后续在发出股东大会通知前每三十日就本次交易的最新进展发布了进展公告。
2022年7月19日，上市公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对中广核核技术发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第10号），（以下简称“《问询函》”）。2022年8月3日，上市公司对《问询函》所涉及的问题进行了回复并披露了《关于深圳证券交易所的回复》。
上市公司因筹划调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，经上市公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：中广核技，证券代码：000881）自2023年8月21日开市起开始停牌。
2023年8月24日，中广核技召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。经上市公司申请，公司股票于2023年8月28日（星期一）上午开市起复牌。
2023年9月5日，上市公司发出《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。2023年9月20日，上市公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。
2023年9月5日，上市公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
2配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第22号）（以下简称“《问询函》”）。2023年9月13日，上市公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。2023年9月20日，上市公司披露了《关于再次延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》。2023年9月27日，上市公司对《问询函》所涉及的问题进行了回复并披露了《对深圳证券交易所的回复》。
上市公司分别于2023年10月28日、2023年11月28日、2023年12月28日、2024年1月29日分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
三、终止本次重组的原因
自上市公司筹划并首次公告本次交易以来，上市公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。综合近期市场环境变化等因素影响，交易各方认为现阶段继续推进本次重组事项不确定性较大。
基于审慎性考虑，上市公司拟终止本次重组，并与交易各方签署本次交易的终止协议。
四、终止本次重组履行的程序
2024年2月26日，上市公司召开第十届董事会第十四会议、第十届监事会第七会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，上市公司董事会同意公司终止本次重组事项并与交易对方签订有关终止协议。因涉及关联交易，公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，独立董事专门会议认为终止本次交易不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规则要求，上市公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记
3结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关查询结果并完成自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。
六、终止本次重组对公司的影响
鉴于本次交易尚未通过深交所审核和中国证监会的注册，重组方案未正式生效，上市公司已和交易各方签署终止本次交易的相关协议，各方互不负违约责任。
上市公司目前经营情况正常，运营平稳，本次交易事项的终止不会对上市公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次重组事项已获得董事会批准，公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中广核核技术发展股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日
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