高新兴:关于调整以控股子公司股权增资图灵新智算（广州）科技有限公司的方案暨投资进展公告

证券代码：300098证券简称：高新兴公告编号：2024-007
高新兴科技集团股份有限公司
关于调整以控股子公司股权增资图灵新智算（广州）科技有限
公司的方案暨投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023年12月8日，公司董事会审议通过以持有的控股子公司讯美科技
股权向广州图灵增资的相关事宜。近日，基于推动广州图灵与讯美科技长期发展的共同愿景，以及确保各方交易利益得到充分保障，经各方协商一致，公司与广州图灵就前述投资方案达成调整意向，各方已通过签署补充协议的方式就广州图灵的增资事宜作出进一步约定。
2、风险提示：
（1）股权交割风险：本次交易存在一定的不确定性，尚需完成广州图灵和
讯美科技的股权交割手续。如本次交易顺利实施后，公司将不再持有讯美科技的股权，讯美科技将于丧失控制权后不再纳入公司合并财务报表范围内。同时，在调整后的方案下，公司将持有广州图灵26.7518%的股权，广州图灵不纳入公司合并财务报表范围内，公司将依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》对持有广州图灵的股权进行核算。
（2）算力业务的经营风险：尽管公司投资参股的广州图灵所开展的算力业
务目前正处于快速发展期，但受到宏观政策变化、核心团队的稳定性、技术开发及成果转化的不确定性、市场需求变化等不可预见性的风险，广州图灵未来能否保持快速发展并取得预期的收益存在较大的不确定性。如未来广州图灵的经营业绩达不到预期，可能会给公司带来损失。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、前期投资情况概述12023年12月8日，高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方1”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于以控股子公司股权向图灵新智算（广州）科技有限公司增资的议案》，公司、重庆云石企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆云石”或“甲方2”）与海南新智云科技中心（有限合伙）（以下简称“海南新智云”或“甲方3”）、图灵新智算（北京）科技中心（有限合伙）（以下简称“图灵有限合伙”或“乙方1”）、图灵新智能算力（北京）
科技有限公司（以下简称“图灵新智算”或“乙方2”）、刘淼（以下简称“丙方”）、图灵新智算（广州）科技有限公司（以下简称“广州图灵”或“目标公司”或“丁方”）共同签署了《图灵新智算（广州）科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”或“原协议”），协议约定：公司、重庆云石、海南新智云分别以持有高新兴讯美（重庆）科技有限公司（以下简称“讯美科技”）92.0998%、
4.3609%、3.5393%的股权，合计以持有讯美科技100%的股权向广州图灵增资，
认购广州图灵新增注册资本1477.6119万元。按照原方案，本次增资换股完成后，广州图灵的注册资本将从3000万元增加至4477.6119万元，公司、重庆云石、海南新智云将分别持有广州图灵30.3929%、1.4391%、1.1680%的股权，合计将持有广州图灵33%的股权（对应注册资本1477.6119万元）。
详细情况见公司于巨潮资讯网披露的《关于以控股子公司股权向图灵新智算（广州）科技有限公司增资的公告》（公告编号：2023-080，公告日期：2023年
12月10日）。
二、投资标的最新的财务情况
截至2023年12月31日，广州图灵主要财务情况如下：
单位：万元
主要财务指标2023年度（经审计）
营业收入29159.76
营业利润698.73
利润总额698.73
净利润519.08
主要财务指标截至2023年12月31日（经审计）
2总资产14875.86
总负债12856.78
净资产2019.08
注：上述财务数据经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具东
审会【2024】F01-007 号标准无保留意见审计报告。
三、本次投资方案进展概述近日，基于推动广州图灵与讯美科技长期发展的共同愿景，以及确保各方交易利益得到充分保障，经各方协商一致，公司与重庆云石、海南新智云、图灵有限合伙、图灵新智算、刘淼、广州图灵共同就原方案达成了调整意愿，各方已通过签署补充协议的方式就广州图灵的增资事宜作出进一步约定。
2024年2月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整以控股子公司股权增资图灵新智算（广州）科技有限公司方案的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、补充协议的主要修订内容
公司与重庆云石、海南新智云、图灵有限合伙、图灵新智算、刘淼、广州图
灵通过补充协议就广州图灵的增资事宜作出进一步约定。主要修订内容如下：
（一）讯美科技减资与目标公司调整交易作价
1、讯美科技减资各方同意本次交易前，讯美科技通过减少注册资本的方式向原有股东（即甲方）返还现金5500万元，具体减资方案以讯美科技原有股东会决议确定。
2、目标公司调整交易作价
目标公司投资前估值为人民币38575.7575万元，基于估值结果，各方同意目标公司作价32000.0000万元。
3、甲方投资目标公司所占股权比例
综合考虑前款讯美科技减资和目标公司交易作价调整因素，经协商，各方同
3意甲方以所持讯美科技100%股权作为出资资产对目标公司进行溢价增资，取得
目标公司增资后29.0466%股权。
（二）关于《增资协议》项下本次投资的方案及有关条款的修订
1、《增资协议》项下本次投资方案的修订
原约定：
（1）本协议各方同意目标公司本次增加注册资本人民币1477.6119万元，将注册资本由人民币3000万元增加至人民币4477.6119万元，目标公司新增注册资本由甲方认购。
（2）甲方认缴目标公司新增注册资本的价格及投资方式：
甲方基于目标公司投资前估值为人民币38575.7575万元的基础上，并基于讯美科技股东全部权益价值评估结果，经协商一致以所持讯美科技100%股权作价人民币19000万元（以下简称“增资款”），对目标公司进行溢价增资，取得目标公司增资后33%股权。
乙方对目标公司的认缴出资的3000万元投资款需在2023年12月22日前
缴付第一期出资款1500万元，第二期出资款1500万元应当在2024年1月31日之前向目标公司足额缴纳（经目标公司全体董事一致同意，第二期缴款时间可以适当延期）。
（3）本协议各方确认，本次增资完成后目标公司股权结构如下：
单位：万元序号股东姓名或名称出资方式认缴出资额持股比例
1图灵新智算（北京）科技中心（有限合伙）货币2985.000066.6650%
2图灵新智能算力（北京）科技有限公司货币15.00000.3350%
3高新兴科技集团股份有限公司股权1360.877630.3929%
4重庆云石企业管理咨询有限公司股权64.43721.4391%
5海南新智云科技中心（有限合伙）股权52.29711.1680%
合计/4477.6119100.0000%
现修改为：
（1）本协议各方同意目标公司本次增加注册资本人民币1228.1250万元，
4将注册资本由人民币3000万元增加至人民币4228.1250万元，目标公司新增注
册资本由甲方认购。
（2）甲方认缴目标公司新增注册资本的价格及投资方式：
甲方基于目标公司投资前作价为人民币32000.0000万元的基础上，并基于讯美科技股东全部权益价值评估结果和减资情况，经协商一致以所持讯美科技
100%股权作价人民币13100万元（以下简称“增资款”），对目标公司进行溢价增资，取得目标公司增资后29.0466%股权。
乙方对目标公司的认缴出资的3000万元投资款，已在2023年12月18日缴付了第一期出资款1500万元，第二期出资款1500万元应当在交割日后15个自然日内向目标公司足额缴纳（如乙方逾期缴纳，乙方同意根据补充协议的约定向甲方1支付违约金，乙方内部按本协议签署前乙方1、乙方2持有目标公司股权比例分担违约金、乙方1和乙方2对向甲方1支付违约金互负连带清偿责任，创始人对乙方向甲方1支付违约金义务承担连带担保责任）。
（3）本协议各方确认，本次增资完成后目标公司股权结构如下：
单位：万元序号股东姓名或名称出资方式认缴出资额持股比例
1图灵新智算（北京）科技中心（有限合伙）货币2985.000070.5987%
2图灵新智能算力（北京）科技有限公司货币15.00000.3548%
3高新兴科技集团股份有限公司股权1131.100726.7518%
4重庆云石企业管理咨询有限公司股权53.55731.2667%
5海南新智云科技中心（有限合伙）股权43.46701.0280%
合计/4228.1250100.0000%
2、增加乙方和创始人的业绩承诺
乙方、目标公司和创始人承诺：目标公司合并报表口径2024年及2025年经
审计的累计主营业务收入不低于人民币20亿元（收入承诺数）。
如目标公司提前达成上述收入承诺数的，则本条承诺在出具审计报告后终止。
如截止2025年12月31日仍未达成上述承诺数的，按届时目标公司注册资本，5乙方须将届时其所持目标公司部分股权（且累计最高不超过2026年1月1日注册资本的5%）无偿转让给甲方作为对甲方的补偿。
须补偿的目标公司股权比例按以下公式计算：
须补偿的目标公司股权比例=（收入承诺数－2024年及2025年累计实际主营业务收入数）÷收入承诺数×100%。
2024年及2025年累计实际收入数未低于承诺数的，无须补偿。
股权补偿实施时间：如2024年及2025年累计实际主营业务收入数低于收入承诺数，在目标公司2025年审计报告出具后10天内，乙方需与甲方签订股权转让合同并配合目标公司申请办理工商变更登记手续。目标公司2024年和2025年审计报告不得晚于次年3月31日前出具。
须补偿的股权过户至甲方名下后，甲方享有该部分股权的股东权利。但甲方同意乙方继续享有该部分股权的表决权，为此，甲方同意在当年须补偿的股权过户至甲方名下后7天内，甲方向乙方出具授权书同意乙方代行该部分股权的表决权。
3、修改《增资协议》项下关于“交割日”的定义增资协议项下交割日定义为“签署讯美100%股权转让协议并完成工商变更登记且甲方持有目标公司33%的股权并完成工商变更登记之日”，现各方同意将交割日定义修改为：“目标公司将甲方工商登记为股东，以及讯美实际将其公章、财务章、法人签名章等所有印章和银行 U key 移交给目标公司之日”。
4、因上述条款调整或增加后，原协议约定的工商变更时间、优先清算权等
有关条款进行相应的调整和补充。
五、交易目的及对公司的影响
基于推动广州图灵与讯美科技长期发展的共同愿景，以及确保各方交易利益得到充分保障，经各方协商一致，公司本次变更与广州图灵《增资协议》的部分条款，系对《增资协议》的补充、完善，旨在进一步保障本项目交易条件达成。
广州图灵是一家从事算力产品研发、生产、销售及服务业务的公司。公司控
6股子公司讯美科技是金融安防整体服务供应商，公司以讯美科技股权增资广州图灵，一方面广州图灵与讯美科技整合后有较强的互补和协同效应，另一方面有利于上市公司与交易各方建立稳定的战略合作关系，充分发挥交易各方的资源优势，同时有助于公司抓住新兴领域快速发展带来的机遇，未来共同推动大数据与智能算力技术的融合，进而提升公司整体竞争力。本次对外投资符合国家宏观战略及产业导向，符合公司的战略发展需要。本次调整后的投资方案遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会影响公司正常的生产经营活动，本次投资亦不构成同业竞争，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，更加有利于上市公司以及广大投资者的利益。
本次交易存在一定不确定性，尚需完成广州图灵和讯美科技的股权交割手续。
如本次交易能够顺利完成，预计本次交易对公司2024年度产生约5500万元投资收益，实际影响公司损益金额将以年审会计师事务所出具的审计报告为准。本次交易完成后，讯美科技将于丧失控制权后不再纳入公司合并财务报表范围内。
六、风险提示
1、股权交割风险：本次交易存在一定不确定性，尚需完成广州图灵和讯美科
技的股权交割手续。如本次交易顺利实施后，公司将不再持有讯美科技的股权，讯美科技将于丧失控制权后不再纳入公司合并财务报表范围内。同时，公司将持有广州图灵26.7518%的股权，广州图灵不纳入公司合并财务报表范围内，公司将依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》对持有广州图灵的股权进行核算。
2、算力业务的经营风险：尽管公司投资参股的广州图灵所开展的算力业务
目前正处于快速发展期，但受到宏观政策变化、核心团队的稳定性、技术开发及成果转化的不确定性、市场需求变化等不可预见性的风险，广州图灵未来能否保持快速发展并取得预期的收益存在较大的不确定性。如未来广州图灵的经营业绩达不到预期，可能会给公司带来损失。
本次交易对手方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易各方按协议约定办理股权交割及工商变更。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
7七、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第六届董事会第十三次会议决议》；
2、北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）出具的图灵新智算（广州）科
技有限公司二〇二三年度审计报告（东审会【2024】F01-007 号）；
3、经各方签字及用印的相关补充协议。
特此公告。
高新兴科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十八日
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