龙星化工:北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见

北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见
致：龙星化工股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”）的
专项法律顾问，为发行人本次发行出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证券发行注册管理办法》等规定及本法律意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
6-5-1真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、本所同意公司部分或全部在《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要
求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件，随其他
材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
6-5-2释义
本律师工作报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
发行人、公司指龙星化工股份有限公司，股票代码：002442本次发行指发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交本次发行上市易所上市的行为本所指北京市天元律师事务所中泰证券指中泰证券股份有限公司
报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月《债券持有人会议规《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债指则》券之债券持有人会议规则》天职业字［2021］18157号《龙星化工股份有限公司审计报告》、天职业字[2022]15325号《龙星化工股份有限公《审计报告》指司审计报告》及天职业字[2023]20364号《龙星化工股份有限公司审计报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》指现行有效的《龙星化工股份有限公司章程》及其修正案《可转债募集说明《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债指书》券募集说明书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所可转债指可转换公司债券
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港中国、境内指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元指人民币元（仅限用于货币量词时）
6-5-3正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2023年4月16日，发行人召开第五届董事会2023年第一次会议，审议
通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关议案，并提议将该等议案提交发行人
2022年度股东大会审议，并发出召开股东大会的通知。
2、2023年5月9日，发行人召开2022年度股东大会，通过网络投票与现场投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》
《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3、根据发行人2022年度股东大会的授权，2023年9月20日，发行人召开
第五届董事会2023年第二次临时会议，对本次募集资金总额进行调减，审议通6-5-4过《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
4、2024年1月29日，发行人召开第六届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）发行人本次发行上市已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
1、2023年11月17日，深交所上市审核委员会2023年第84次审议会议审
核通过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
2、2023年12月28日，中国证监会出具《关于同意龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]2920号）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效，并已取得深交所审核同意及中国证监会的注册批复，发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《可转债管理办法》等相关法律法规、规章及规
6-5-5范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体情况
如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
发行人已在《可转债募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请中泰证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人的相关制度文件、股东大会、董事会及监事会等会议文件、组织架构图等资料，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3、根据发行人2022年度股东大会及第六届董事会2024年第二次临时会议
审议通过的本次向不特定对象发行可转换公司债券方案、《审计报告》以及
《可转债募集说明书》，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4、根据发行人2022年度股东大会及第六届董事会2024年第二次临时会议审议通过的本次向不特定对象发行可转换公司债券方案、《可转债募集说明书》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的净额用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）建设项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
6-5-65、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次
发行上市不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的情形。
6、根据《债券持有人会议规则》《可转债募集说明书》，发行人将设立债
券持有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构中泰证券担任债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。
（三）符合《发行注册管理办法》的相关规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为发行人本次发行上市符合《发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具体如下：
1、根据发行人的确认、发行人提供的资料、《审计报告》《内部控制鉴证报告》等资料，并经本所律师核查，发行人符合《发行注册管理办法》第九条规定的以下条件：
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
6-5-7（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、根据发行人提供的资料、《审计报告》等资料，并经本所律师核查，发
行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据《可转债募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及发行人确认，发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十五条的规定，并符合《发行注册管理办法》第十二条规定的以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6-5-84、如前所述，根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人符合
《发行注册管理办法》第十三条规定的向不特定对象发行可转换公司债券的以
下条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
5、根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的以下
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）符合《可转债管理办法》的相关规定
1、本次发行上市符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定
根据发行人2022年度股东大会及第六届董事会2024年第二次临时会议审
议通过的发行方案，本次发行上市的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所主板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2、本次发行上市符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据发行人2022年度股东大会及第六届董事会2024年第二次临时会议审
议通过的发行方案，本次发行上市的可转债转股期自发行结束之日起满六个月
6-5-9后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、本次发行上市符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
根据发行人2022年度股东大会及第六届董事会2024年第二次临时会议审
议通过的发行方案及《可转债募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4、本次发行上市符合《可转债管理办法》第十一条的规定
根据发行人2022年度股东大会及第六届董事会2024年第二次临时会议审
议通过的发行方案及《可转债募集说明书》，发行人本次发行可转债方案及《可转债募集说明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
5、本次发行上市符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定
根据发行人提供的资料，发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
6、本次发行上市符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的规定
根据《可转债募集说明书》及发行人2022年度股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》，本次发行上市相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》
第十七条第一款及第二款的规定。
6-5-107、本次发行上市符合《可转债管理办法》第十九条的规定
根据《可转债募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他
争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论意见
基于以上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效，并已取得深交所审核同意及中国证监会的注册批复；发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
6-5-11（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见》的签署页）北京市天元律师事务所
负责人：_______________朱小辉
经办律师：_______________杨慧鹏
_______________张晓庆
_______________王力
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日
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