航天彩虹:关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的公告

证券代码：002389证券简称：航天彩虹公告编号：2024-013
航天彩虹无人机股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月
27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审
议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
1.2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2.2021年12月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具
的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年9月11日至2021年9月20日，公司通过企业微信号和公
1司内部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收
到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021年12月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年12月20日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的
委托作为征集人，就公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年1月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的271名激励对象授予限制性股票868.2056万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
7.2023年6月28日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会2第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。2023年6月30日，公司披露了《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
8.2023年11月15日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2023年12月8日，本次回购注销的522000股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
9.2024年2月27日召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了同意的核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应的法律意见书及财务顾问报告。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
因对标企业航发控制（000738.SZ）、新研股份（300159.SZ）、中航
电子（600372.SH）存在主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导
致业绩变动幅度较大等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的对标企业。为保证对标业绩的合理性，公司董事会批准对本激励计划的对标企
3业进行调整，将上述3家企业剔除出对标企业名单。具体情况如下：
（一）调整前对标企业情况
鉴于公司主营无人机和膜业务，须从经营产品相关性遴选对标企业。
根据申万行业及证监会行业分类标准，主要从“SW航空装备”及“CSRC制造业”中遴选对标企业。从产品可比和规模可比原则出发，尽可能选取资产、营收或者盈利相近的上市公司作为对标企业，去比较各方从市场获取盈利的能力，最终选取共20家上市公司作为对标企业，具体如下：
产品证券代码证券简称证券代码证券简称
002023.SZ 海特高新 000561.SZ 烽火电子
002190.SZ 成飞集成 002297.SZ 博云新材
600316.SH 洪都航空 000697.SZ 炼石航空
无人机
600391.SH 航发科技 000738.SZ 航发控制
业务
600372.SH 中航电子 002413.SZ 雷科防务
300159.SZ 新研股份 000768.SZ 中航西飞
600893.SH 航发动力
002876.SZ 三利谱 600552.SH 凯盛科技
688055.SH 龙腾光电 000045.SZ 深纺织 A
膜业务
603773.SH 沃格光电 600237.SH 铜峰电子
603595.SH 东尼电子
（二）对标企业调整依据
1.《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条第一
款第二项规定，对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对
标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重
大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以
4披露及说明。
2.公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，解除限售业绩
考核过程中，对标企业主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大，使企业间对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现横向对标考核的真实性。
3.公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定结合实际情况剔除或更换公司2021年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本。
（三）对标企业调整原因及调整方案
1.航发控制（000738.SZ）
2021年至2022年，中国航空发动机集团有限公司以持有的中国航发
北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“北京航科”）8.36%股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称“贵州红林”）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称“航空苑”）
100%股权合计作价 92805.59万元（约占 2020年度航发控制（000738.SZ）归母净资产 60.03 亿元的 15.46%），参与认购了航发控制（000738.SZ）非公开发行的 A 股股票，同时航发控制（000738.SZ）以现金方式（非公开发行同步募集的资金）向中国航发西安动力控制有限责任公司收购了中
国航发西安动力控制科技有限公司（以下简称“航发西控”）生产经营用机器设备等资产。
交易完成后，北京航科、贵州红林成为航发控制（000738.SZ）的全
5资子公司，提升了航发控制（000738.SZ）归属于母公司所有者净利润和净资产。通过将航空苑 100%股权注入航发控制（000738.SZ），航发西控生产经营所必需的厂房、土地以及非标试验器、包装箱业务环节注入了航
发控制（000738.SZ），降低了航发控制（000738.SZ）年度关联租赁及采购金额约3000万元，向航发西控购买的机器设备等资产，降低了航发控
制（000738.SZ）关联租金金额约 6000万元。
如上所述，航发控制（000738.SZ）因资产收购事项导致业绩规模发生了较大幅度变化，2021年扣非归母净利润较2020年增长率为50%，2022年较2020年增长94%，继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，难以体现考核结果的真实性，因此公司董事会决议剔除该样本。
2.新研股份（300159.SZ）
截至 2022 年 12 月 31 日，新研股份（300159.SZ）未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重要不确定性，据此，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
如上所述，新研股份（300159.SZ）2022年年度报告显示的 40.38%的ROE 水平也远高于行业正常值，系归母净资产亏损较大所致，继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，难以体现考核结果的真实性，因此公司董事会决议剔除该样本。
3.中航电子（600372.SH）
2022 年，中国证监会核准中航电子（600372.SH）发行股份吸收合并
中航机电（002013.SZ），交易完成后，中航电子（600372.SH）将承继及
6承接中航机电（002013.SZ）的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务，主营业务结构出现重大变化。
如上所述，中航电子（600372.SH）主营业务结构发生重大变化，继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，难以体现考核结果的真实性，因此公司董事会决议剔除该样本。
（四）调整后对标企业情况
经调整后，本激励计划对标企业数量由20家变更为17家，具体情况如下：
产品证券代码证券简称证券代码证券简称
002023.SZ 海特高新 000561.SZ 烽火电子
002190.SZ 成飞集成 002297.SZ 博云新材
无人机
600316.SH 洪都航空 000697.SZ 炼石航空
业务
600391.SH 航发科技 000768.SZ 中航西飞
600893.SH 航发动力 002413.SZ 雷科防务
603595.SH 东尼电子 600552.SH 凯盛科技
688055.SH 龙腾光电 000045.SZ 深纺织 A
膜业务
603773.SH 沃格光电 600237.SH 铜峰电子
002876.SZ 三利谱
三、监事会意见由于本激励计划对标企业中3家对标企业存在主营业务结构出现较
大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大等情形，使企业间对标的考核意义减弱，不再适合作为本激励计划的对标企业，根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草
7案）》的规定，公司对对标企业进行了调整，将上述3家企业剔除出对标企业名单。此次调整符合相关法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对本激励计划对标企业进行调整。
四、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次调整对标企业已履行必要的授权
和批准；
2.本次调整对标企业符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：此次对标企业调
整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1.第六届董事会第十六次会议决议
2.第六届监事会第十五次会议决议
3.北京市嘉源律师事务所关于航天彩虹无人机股份有限公司2021年
限制性股票激励计划调整对标企业及第一个解锁期解锁相关事项之法律意见书
84.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于航天彩虹无人机
股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划相关事宜之财务顾问报告特此公告航天彩虹无人机股份有限公司董事会
二○二四年二月二十七日
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