康众医疗:中信证券股份有限公司关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司使用超募资金及自有资金回购股份的核查意见

中信证券股份有限公司
关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司
使用超募资金及自有资金回购股份的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为江苏康众数字医
疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康众医疗”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对公司使用超募资金及自有资金回购股份事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏康众数字医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3662号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股22032257股，每股发行价为人民币23.21元，合计募集资金人民币
511368684.97元，扣除各项发行费用（不含税）人民币64026198.84元后，募集资金净额为447342486.13元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“信会师报字〔2021〕第 ZA10069 号”验资报告。
二、募集资金投资项目情况
截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元截至2023年截至2023年募集资金承截至2022序6月30日累6月30日累募投项目诺投资总额年末累计投号计投入金额计投入进度
(1)入金额
(2)(3)=(2)/(1)
1平板探测器生产基地建设项目21386.661776.304326.9620.23%
2研发服务中心建设项目10190.09592.46926.729.09%
合计31576.752368.765253.6816.64%
三、回购方案的主要内容
1（一）回购股份的原因和目的
公司董事会基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长期有效的激励机制，同意公司使用自有资金和超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式本次回购股份采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
自第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过最终股份回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
*如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额，则回购方案可实施完毕，回购期限自回购方案实施完毕之日起提前届满。
*如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
*自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
2（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购数量占公司总股本的回购资金总额回购用途回购实施期限（万股）比例（%）（万元）用于员工持股自董事会审议通过回购股
计划或股权激37.12-55.680.42-0.63800-1200份方案之日起不超过6个月励
注：1.拟回购股份数量及占公司总股本比例为按照回购价格上限21.55元/股和公司目前总股本进行测算得出；
2.上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例、回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币21.55元/股（含）。该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配
股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金总额和资金来源
回购股份的资金总额不低于人民币800万元（含），不超过人民币1200万元（含），资金来源为公司自有资金和超募资金，其中超募资金为截至本核查意见出具日暂未补流的剩余全部超募资金（含利息）。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币800万元（含）和上限人民币1200万元（含），回购价格上限21.55元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
3拟回购资金总额下限回购拟回购资金总额上限回购
回购前后后股份性质占公司总股占公司总股占公司总股数量数量数量本的比例本的比例本的比例
（股）（股）（股）
（%）（%）（%）
一、有限售
条件流通--3712000.425568000.63股
二、无限售
条件流通88129027100.008775782799.588757222799.37股
三、总股本88129027100.0088129027100.0088129027100.00
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，均为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产93143.16万元、归属于上市公司股东的净资产84789.95万元、流动资产79087.89万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币1200万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.29%、1.42%、1.52%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个
月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间暂时不存在增减持公司股份的计划。后续如前述人员如推出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
4公司董监高、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在未来3个月、未来6
个月暂时不存在减持公司股份的计划。
公司持股5%以上股东中新苏州工业园区创业投资有限公司和暢城有限公司及其一
致行动人霍尔果斯君联承宇创业投资有限公司，在自2024年2月27日起未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。后续如前述主体如推出减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人 JIANQIANG LIU 先生系公司实际控制人、董事长、总经理。2024 年 2 月 23日，提议人 JIANQIANG LIU 先生向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长期有效的激励机制。
提议人 JIANQIANG LIU 先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。
提议人 JIANQIANG LIU 先生在回购期间暂时不存在增减持公司股份计划。后续如有相关增减持计划将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
提议人 JIANQIANG LIU 先生承诺将依据相关法律、法规、规范性文件及相关内控制度，积极推动公司回购股份事项，并承诺于董事会会议同意公司回购股份的相关议案。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能
5力和持续经营能力。未来若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通
知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
6（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要
根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 23 日，公司实际控制人、董事长、总经理 JIANQIANG LIU 先生向公司董事会提议回购公司股份。提议具体内容详见公司于2024年2月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《康众医疗关于实际控制人、董事长提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）。
（二）2024年2月27日，公司召开第二届董事会第十六次（临时）会议和第二届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在董事会审议权限范围内、无需提交公司股东大会审议，公司独立董事就本次回购股份事项发表了明确同意的意见，公司保荐机构就本次回购涉及超募资金使用相关事项出具了专项核查意见。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次使用超募资金及自有资金回购股份事宜已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次使用超募资金及自有资金回购股份不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
7综上，保荐机构对公司本次使用超募资金及自有资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏康众数字医疗科技股份有限公司使用超募资金及自有资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曲娱艾华中信证券股份有限公司
2024年2月27日
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