天原股份:东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于
宜宾天原集团股份有限公司确认2023年度日常关联
交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022年非公开
发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宜宾天原集团股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项
进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、2023年度关联交易确认
公司根据生产经营的需要，于2023年第八届董事会第二十八次次会议预计了2023年度发生关联交易额310495.00万元；于2023年第八届董事会第三十四
次会议补充预计了2023年度发生关联交易额202388.68万元；2023年累计预计
发生关联交易总额512883.68万元。2023年实际发生关联交易总额279995.01万元，实际发生额度占预计金额的54.59%。具体明细如下：
单位：人民币万元
2023年公告2023年实
关联交易类型关联方关联交易内容预计数际发生额四川海云天智物联科
技术服务395.00230.18技有限公司四川九河电力股份有
电10100.004913.39限公司日向关联四川天原鑫华供应链
常化工产品、服务55550.0050693.90方采购科技有限公司经
商品、接宜宾发展控股集团有
营服务1420.0017.26受劳务限公司类宜宾博原环境科技有
技术服务2800.002514.62限责任公司
宜宾锂宝新材料及其技术服务、化工产
8820.00732.13
下属公司品2023年公告2023年实关联交易类型关联方关联交易内容预计数际发生额宜宾丝丽雅集团及其
化工产品10000.009264.15下属子公司宜宾天原包装有限责
化工产品113510.0071717.64任公司及下属子公司宜宾五粮液集团有限
酒64100.006184.31公司及其下属子公司四川金开泰城市经营
服务300.00222.89管理有限公司宜宾国际会展集团有
服务188.68188.68限公司
其他零星关联交易服务、水112.00293.72
小计-267295.68146972.87四川九河电力股份有
电7760.001533.48限公司四川天原鑫华供应链
化工产品16150.008133.26科技有限公司宜宾博原环境科技有
人工、材料1250.001392.91限责任公司
宜宾锂宝新材料及其化工产品、材料、服
9590.001409.59
下属公司务宜宾市公用事业服务向关联
集团有限公司及下属化工产品1500.00226.74方销售子公司
商品、提宜宾市清源水务集团
供劳务化工产品2200.0022.23及其下属公司宜宾丝丽雅集团及其
化工产品29700.0021142.79下属子公司宜宾天原包装有限责
化工产品138630.0071426.81任公司及下属子公司宜宾五粮液集团有限
化工产品32900.0027262.76公司及其下属子公司
人工、材料、技术服
其他零星关联交易190.0060.27务
小计-239870.00132610.84
合计-507165.68279583.71
关接受关宜宾锂宝新材料及其房屋租赁710.00140.29联联方提下属公司租供的租四川海云天智物联科
房屋租赁8.00-赁赁技有限公司
类小计-718.00140.292023年公告2023年实关联交易类型关联方关联交易内容预计数际发生额关向关联联方取得四川三江汇海融资租
融融资租赁款5000.00271.01融资租赁有限公司资赁款类
总计-512883.68279995.01
公司关联交易均为生产经营过程中一直存在的业务，是公司生产活动所必须发生的，其交易价格均是按照市场公允价格进行。
二、2024年度关联交易预计
1、公司根据生产经营的需要，对2024年度的日常经营类关联交易情况进行了预计。具体预计金额如下：
单位：人民币万元年初至披
2023年发2024年预关联交
关联交易类别披露公司名称露日发生生额计数易内容额
购买商品、接四川九河电力股份
4913.398292.00597.19电
受劳务有限公司
购买商品、接四川天原鑫华供应化工产
50693.9078280.00-
受劳务链科技有限公司品、服务
购买商品、接宜宾博原环境科技技术服
2514.623313.07-
受劳务有限责任公司务
购买商品、接宜宾锂宝新材料及化工产
732.13152.92-
受劳务其下属子公司品
日购买商品、接宜宾丝丽雅集团及化工产
9264.155001.98-
常受劳务其下属子公司品经宜宾天原包装有限
购买商品、接化工产
营责任公司及下属子71717.6482808.81-
受劳务品、服务类公司宜宾五粮液集团有
购买商品、接化工产
限公司及其下属子6184.3121589.08-
受劳务品、服务公司宜宾发展控股集团
接受服务17.261500.00-担保费有限公司
购买商品、接
其他零星采购202.74113.400.23-受劳务
小计146240.14201051.26597.42-年初至披
2023年发2024年预关联交
关联交易类别披露公司名称露日发生生额计数易内容额
销售商品、提四川九河电力股份
1533.489000.00-电
供劳务有限公司
销售商品、提四川天原鑫华供应化工产
8133.2610000.00-
供劳务链科技有限公司品、服务
销售商品、提宜宾博原环境科技化工产
1392.911810.00-
供劳务有限责任公司品化工产
销售商品、提宜宾锂宝新材料及
1409.595145.0014.79品、材
供劳务其下属子公司
料、服务宜宾市公用事业服
销售商品、提化工产
务集团有限公司及226.741250.00-供劳务品其下属子公司
销售商品、提宜宾丝丽雅集团及化工产
21142.7933835.00171.29
供劳务其下属子公司品宜宾天原包装有限
销售商品、提化工产
责任公司及下属子71426.8170500.001390.43
供劳务品、服务公司宜宾五粮液集团有
销售商品、提化工产
限公司及其下属子27262.7636000.0018.82
供劳务品、服务公司
销售商品、提化工产
其他零星销售0.84100.00-
供劳务品、服务
小计132529.18167640.001595.34-
合计278769.32368691.262192.76-
2、公司根据生产经营的需要，对2024年度的关联融资租赁情况进行了预计。
具体预计金额如下：
单位：人民币万元年初至
2023年发2024年关联交
关联交易类别披露公司名称披露日生额预计数易内容发生额接受融资租四川三江汇海融融资租
融资类271.01300.00-赁服务资租赁有限公司赁费
（1）交易概况：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，盘活公司现有资产，提高公司资金使用效率，公司以售后回租的方式与四川三江汇海融资租赁有限公司进行融资租金业务，融资金额为5000万元，租赁期限5年，本年度尚未到期，本期需支付融资租赁费。
（2）融资租赁协议的主要内容：
租赁金额：5000万人民币
租赁方式：售后回租
租赁期限：5年
3、公司根据生产经营的需要，对2024年度的关联租赁情况进行了预计。具
体预计金额如下：
单位：人民币万元年初至关联交易类2023年发生关联交披露公司名称2024年预计数披露日别额易内容发生额关接受租宜宾锂宝新材料及其租赁房
140.29180.00-
联赁下属子公司屋租提供租宜宾天原包装有限责出租房
-63.15-赁赁任公司及下属子公司屋
总计140.29243.15--
三、关联方基本情况
1、四川省宜宾五粮液集团有限公司（简称“五粮液集团”）：法定代表人：
曾从钦；注册资本：100000万元；注册地：宜宾市岷江西路150号；主营业务：
投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。
五粮液集团是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第6.3.3条中第（二）款的规定，五粮液集团及下属子公司与本公司形成关联关系。
2、四川九河电力股份有限公司（简称“九河电力”）：法定代表人：牟永立；
注册资本：2766.29万元；注册地：四川省宜宾市屏山县屏山镇君山大道西段499
号岷江大厦12层；主营业务：电力生产、开发、销售，中小型电站及输电线路的设计等。九河电力是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第6.3.3条中第（二）款的规定，九河电力与本公司形成关联关系。
3、宜宾丝丽雅集团有限公司（简称“丝丽雅”）：法定代表人：胡波；注册
资本：87438.11万元；注册地：四川省宜宾市南岸经济技术开发区航天路；主营
业务：投资咨询及其他综合服务；粘胶纤维产品的研发、制造及销售；棉浆粕的生产、销售。
丝丽雅是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第6.3.3条中第（二）款的规定，丝丽雅与本公司形成关联关系。
4、宜宾锂宝新材料有限公司（简称“宜宾锂宝”）：法定代表人：王政强；
注册资本135827.2637万元；注册地，四川省宜宾市兴港路东段2号；主营业务，锂离子电池材料及原材料、新型金属材料、非金属材料及其他化工原料(不含危化品)的研发、生产、销售和技术服务。
宜宾锂宝是公司的参股企业，公司高级管理人员王政强担任宜宾锂宝董事长，根据《股票上市规则》第6.3.3条中第（四）款的规定，宜宾锂宝与本公司形成关联关系。
5、宜宾发展控股集团有限公司（简称“宜发展”）是经中共宜宾市委机构编制委员会“宜市机编（1997）72号”《中共宜宾市委机构编制委员会关于同意成立宜宾市国有资产经营公司的通知》批准，于1999年8月4日成立的国有独资公司，法定代表人：韩成珂；营业执照号：915115007118234259；注册资本：
500000.00万元；注册地址：宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半
岛独幢商业六1-3层独幢商业6号；经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。
宜发展是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3
的第（一）的规定，宜发展是本公司的关联方。6、宜宾天原包装有限责任公司（简称“包装公司”），法定代表人：张淋；注册资本：1661.50万元人民币；注册地址：宜宾临港经济技术开发区港园路西
段61号13#厂房；主营业务：化工包装及其它各类包装、精细化工产品、化工原
燃料产品（不含危化品）、家用电器及维修、塑料制品、建材生产、销售；企业供应链的管理和相关配套服务等。
包装公司是公司的参股企业，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，出于谨慎性原则，按照关联交易事项进行审议。
7、宜宾博原环境科技有限责任公司（简称“博原环境”），法定代表人：唐昌运；注册资本：3000.00万元人民币；注册地址：宜宾临港经济技术开发区港
园路西段61号办公楼；主营业务：环境治理业；市政设施管理；环境卫生管理；
环境与生态监测；环境保护专用设备制造；水资源管理；天然水收集与分配；建筑业；工程技术；销售：建材、化工产品、机械设备。
博原环境是公司的参股企业，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，出于谨慎性原则，按照关联交易事项进行审议。
8、四川天原鑫华供应链科技有限公司（简称“鑫华供应链”），法定代表人：
陈雪；注册资本：2000.00万元；注册地：四川省宜宾市临港经济技术开发区港
园路西段61号；主营业务：企业供应链的管理和相关配套服务、物流综合服务
及咨询、货物存储、装卸、包装、货运代理、化工产品及原料的销售、广告设计、
计算机信息系统集成及服务、代理采购、酒类销售等。
鑫华供应链是公司的参股企业，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，出于谨慎性原则，按照关联交易事项进行审议。
9、四川港荣投资发展集团有限公司（简称“四川港荣投资”），法定代表人：
罗庆；注册资本：500000.00万元；注册地：四川省宜宾市临港经济技术开发区
国兴大道沙坪路9号港荣大厦；主营业务：项目融资投资管理、市政基础设施、
公共设施建设，房地产开发经营与土地整理，商业投资开发与经营，旅游开发经营及物业管理，房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁。（以上不含须前置许可或审批的项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营）。四川港荣投资是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第6.3.3条中第（二）款的规定，四川港荣投资与本公司形成关联关系。
10、宜宾市公用事业服务集团有限公司（简称“公用事业集团”），法定代表
人：杨中才；注册资本：60000 万元；注册地：四川省宜宾市叙州区南部新区 BQ12-
05地块13号楼11楼；主营业务：自来水、电力、燃气、城市公共交通等生活服务。
公用事业集团是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第6.3.3条中第（二）款的规定，公用事业集团及下属子公司与本公司形成关联关系。
11、四川蜀南文化旅游健康产业投资集团有限公司（简称“蜀南文旅集团”），
法定代表人：罗景元；注册资本：90000万元；注册地：四川省宜宾市叙州区清
音路11号；主营业务：文化、旅游、体育项目的策划、投资、建设、运营，竹、茶等地方特色文化旅游宣传营销(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)，会议及展览服务，广告设计、制作及代理，房地产开发经营，酒店建设管理。
蜀南文旅集团有限公司是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控
制的企业，根据《股票上市规则》第6.3.3条中第（二）款的规定，蜀南文旅集团及下属子公司与本公司形成关联关系。
12、四川三江汇海融资租赁有限公司（简称“三江汇海融资租赁”），法定代
表人：岳育洁；注册资本：127053.8371万元；注册地：四川省宜宾市临港经开区沙坪街道宜宾港路北段7号；主营业务：许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
三江汇海融资租赁是本公司的控股股东宜宾发展控股集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》第6.3.3条中第（二）款的规定，三江汇海融资租赁及下属子公司与本公司形成关联关系。四、日常关联交易的主要内容
公司与上述关联方发生的采购原料、销售产品或提供、接受劳务的交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，随行就市，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品或劳务的价格或公司向第三方出售同类产品或劳务的价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。
2、交易定价公允，收付款条件合理，没有损害上市公司利益。
3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司
的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
六、董事会审议情况公司于2024年2月27日召开的第九届董事会第四次会议在关联董事邓敏先生、廖周荣先生、魏红英女士、张宗才先生回避表决情况下，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。
本议案需提交2024年第二次临时股东大会审议，与上述日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、独立董事专门会议审议情况本议案经第九届董事会独立董事第一次专门会议审议全体独立董事同意该议案内容。独立董事认为：公司预计的2024年度日常关联交易是公司日常生产经营过程中销售产品、提供劳务等正常业务而形成的，公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。
董事会在审议《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意本议案。
八、监事会意见
2024年公司与关联人发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，日常
关联交易计划是按照“公平自愿、互惠互利”的原则制定的，决策程序合法有效，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
九、保荐机构核查及意见经核查，东方投行认为：
公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项已经
过第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会
议及监事会均对该事项发表了同意意见，事项尚需提交公司股东大会审议。相关程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范
性文件规定以及《公司章程》的规定。上述事项为公司展开日常经营活动所需，交易价格按照公平、公正、公开的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
胡平郑雷钢东方证券承销保荐有限公司二0二四年二月二十八日