厦钨新能:厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：688778证券简称：厦钨新能公告编号：2024-005
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行
的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：
1、回购股份的用途：本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的价格：不超过人民币51.00元/股，该价格不超过公司董事会
审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
3、回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币5000万元（含）；
4、回购资金来源：公司自有资金；
5、回购期限：自公司董事会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。
*相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个
月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来有减持计划，公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
*相关风险提示：1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股或者股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据新的监管规定与要求调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023年12月21日，公司筹划拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于筹划回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-
042）。
2024年2月27日，公司召开第二届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，以
3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案，并对本次事项发
表了明确同意的审查意见。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》等相关规定，
公司本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的方式通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。
（三）回购期限自公司董事会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。
1.回购期限提前届满
回购期限内，若触及以下条件，则回购期限提前届满：
*在回购期限内，若回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
*在回购期限内，若回购资金使用金额已达到下限最低限额但尚未达到上限最高限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
*如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
2.回购限制
公司不得在下列期间回购股份：
*自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中至依法披露之日内；*中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）回购价格
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币51.00元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、
股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源
1.回购股份数量、占公司总股本的比例
以公司目前总股本420771001股为基础，按照本次回购金额上限人民币
5000万元，回购价格上限人民币51.00元/股进行计算，本次回购数量约为98.04万股，回购股份比例占公司总股本约0.23%。按照本次回购金额下限人民币3000万元，回购价格上限人民币51.00元/股进行计算，本次回购数量约为58.82万股，回购股份比例占公司总股本约0.14%。
拟回购数量（万占公司总股本的比拟回购资金总额资金回购用途
股）例（%）（万元）来源用于员工持股计自有
58.82~98.040.14~0.233000~5000
划或股权激励资金
注：拟回购数量按照回购价格上限51.00元/股进行测算
2.回购资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币5000万元（含）。
3.回购资金来源
本次回购资金来源为自有资金。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币3000万元和上限人民币5000万元，假设回购价格51.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：按回购金额上限回购按回购金额下限回购回购前后后股份类型数量比例数量比例数量比例
（股）（%）（股）（%）（股）（%）
一、限售条件
21660372151.4821758411351.7121719195651.62
流通股
二、无限售条
20416728048.5220318688848.2920357904548.38
件流通股
三、总股本420771001100420771001100420771001100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。
（七）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产为138.87亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为84.62亿元（上述财务数据未经审计）。假设按照回购资金上限
5000万元全部使用完毕测算，回购资金约占上述财务数据的比例分别为0.36%、
0.59%，本次回购方案对公司日常经营影响较小。
本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率为37.22%，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
根据以上测算，并结合公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权的变更。
（八）公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂不存在增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（九）公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以
上股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东均回复在未来3个月、未来6个月暂不存在
减持公司股份的计划。若上述主体未来有减持计划，公司将严格按照法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司若未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十一）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层或其授权人员具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
4.根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款
进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股或者股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据新的监管规定与要求调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、上网公告附件《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》特此公告。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会
2024年2月28日