湘邮科技:湘邮科技投资管理办法（2024年2月）

湖南湘邮科技股份有限公司
投资管理办法
（2013年4月19日第四届董事会第十五次会议审议通过；2019年4月28日第六届董事会第二十次会议第一次修订;2024年2月28日第八届董事会第十
四次会议第二次修订）
第一章总则
第一条为加强湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的投资管理水平，提高投资决策的科学性和规范性，有效防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司及公司控制的各级被投资企业实施的投资行为。
第三条本办法所称投资，是指以现金、实物、公司股权、有价
证券或无形资产等作为出资实施投资的行为，包括对外投资和对内投资两种形式。投资方式包括但不限于：
（一）新设企业的股权投资；
（二）收购兼并企业或股权；
（三）对出资企业或其他企业增资扩股；
（四）认购上市公司非公开发行股票、原股东配售股份和可转换公司债券等；
（五）直接投资或参与设立私募股权基金、产业投资基金、创投
基金、证券投资基金等；
1（六）在二级市场购买股票、基金和债券或购买信托产品、理财
产品等；
（七）固定资产项目基建、设备购置、技术改造等；
（八）法律、法规认可的其它方式。
第四条公司投资应遵循下列原则：
（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司战略发展规划；
（三）有利于公司产业结构的优化，有利于提升公司的核心竞争力；
（四）对投资项目进行科学论证，符合公司投资决策程序和管理制度，符合集团和国资委的监管要求；
（五）投资规模与公司资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应。
第五条根据《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等相关规定，涉及信息保密、信息报告、信息披露标准的，依照上述规章履行信息保密、信息报告及信息披露相关义务。
第二章管理机构及责任第六条公司及公司能够控制的各级被投资企业的股东大会（或股东会）、董事会、总裁办公会为实施投资的决策机构，各自在其权限范围内，对投资作出决策。未经授权，任何单位、部门和个人无权作出对外投资决定。属于“三重一大”事项的对外投资项目，在提请
2公司股东大会、董事会或总裁办公会决策审批前，须事先经公司党委会研究讨论。
（一）公司董事会或股东大会按照章程的规定，负责公司及下属企业投资项目的审核和批准；
（二）公司总裁办公会负责公司董事会授权范围内的投资项目的审核和批准；
（三）下属企业董事会或股东会负责在下属企业章程授权范围以内项目的审核和报批。
第七条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；同时，对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
第八条公司相关职能部门是投资项目具体实施的责任部门：
（一）董事会办公室主要职责包括：协助公司董事会制定公司股
权投资发展规划；负责股权投资项目的策划、调研、论证、报批、备案与监管；负责跟踪评估股权投资项目；负责投资项目的信息披露。
（二）财务管理部主要职责包括：对外投资资金筹集及资金使用
审批手续；处理对外投资相关的财务事务，协助财务顾问或中介机构实施财务尽职调查，或相关评估、审计、出资、税务、银行、会计核算等工作；辅导新设子公司完善财务管理，定期汇总投资子公司的财务与经营数据及报表，监督日常财务运行等工作。
第九条下属各级子公司负责对具体投资项目实施的人、财、物
3等资源进行计划、组织、落实、监督和管理，负责及时上报投资项目的进展，负责按照公司《信息披露管理制度》的规定履行信息保密、信息报告及信息披露等义务。
第三章投资项目的资金来源
第十条公司用于投资项目的资金来源包括但不限于：
（一）公司自有资金积累；
（二）借款或其他融资方式筹集的资金。
第十一条公司募集资金相关制度中涉及的超募资金，不得直接或间接用于本办法所称的证券投资事项。
第四章审核及决策流程
第十二条公司投资决策程序包括立项、调研和审核三个阶段，按照决策权限逐级审核批准。立项是针对获取的项目投资机会，研究投资项目初步投资条件，判断投资价值，论证投资必要性、可行性。
对于符合公司战略定位和发展规划的有投资价值的项目，开展前期立项工作，履行投资项目的前期立项决策。调研是对投资项目的风险、市场潜力、竞争环境等相关因素进行评估，以更加精确地评估项目的可行性和盈利能力。审批是项目申请报告由相关部门提出后，在各自的权限范围内，按照公司党委会、总裁办公会、公司董事会、股东大会的顺序进行决策和审核批准。投资项目经过有决策权的主体审核通过后，方可进入实施阶段。
4第十三条拟投资项目的可行性研究报告的内容包括但不限于：
（一）项目意义和发展前景；
（二）市场预测分析；
（三）具体实施方案（包括合作方（如有）的基本情况、技术方案、政府审批等相关事项）；
（四）投资规模及资金筹措安排；
（五）成本估算及经济效益预测；
（六）风险分析和规避预案（证券类投资需包括止损预案）；
（七）被投资单位近年的资产和负债情况（适用于股权投资）；
（八）合作伙伴的资信情况及对项目影响的评估等。
第十四条对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，或对可行性研究报告中的风险及对策进行复核评估。
第十五条投资项目如涉及实物、无形资产等需审计评估的，提
交董事会审批前应由审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。
第五章投资的管理权限
第十六条公司对投资项目的审批应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。对外投资属关联交易事项的，应按《湖南湘邮科技股份有限公司关联交易管理办法》有关关联交易事项的决策程序执行。公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累积数额计算投资金额。
5第十七条总裁享有100万元投资决策权，超过授权范围的，应
及时向董事会报告，获取批准，公司对外投资，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比
例低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的比例低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
比例低于50%，或绝对金额不超过人民币500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于50%，或绝对金额不超过人民币5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额超过不超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比
例达到50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
6（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十八条经公司董事会批准专门设立的以投资管理或创投业务
为目的投资主体，在其业务经营范围内的对外投资不能超出本公司董事会决策审批权限，在权限以内的由子公司董事会审批；公司其他全资或控股子公司的对外投资必须经公司批准后方可实施。
第六章投资的实施与监督管理
第十九条投资项目一经审批通过，交由项目负责人负责实施。
项目负责人按决策人批准的内容和意见制订投资实施方案，明确出资
7时间、金额、出资方式及责任人员等内容，并根据项目推进进程向分
管领导报告工作。项目负责人对于项目实施过程中发生的重大问题和变化须及时报告。
第二十条投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调
整投资方案，投资方案的调整导致投资性质或投资金额发生变化的，应按本制度投资决策权限的规定履行审批程序。
第二十一条投资项目实施过程中，发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力影响，可能导致投资失败的，应向该项目审批主体报告，由该项目审批主体视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。
第二十二条投资项目决策、实施过程中形成的各项原始资料应
按照公司档案管理制度的规定分类管理，投资项目档案原则上要永久保存。
第二十三条项目投资完成后，按项目的具体形式和管控需要，根据公司相应管理制度指定归口部门管理，相应职能部门按公司要求及时报告运营情况。
第二十四条对公司投资形成的资产应按期由公司相关部门进行核查，检查其权属状态、资产状况，以确认账实的一致性。财务管理部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算。
第二十五条公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在公
司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，维护公司利益。
公司派出的高级管理人员需将投资项目的有关情况以书面报告形式
8及时向公司反馈。
第七章投资项目的处置
第二十六条公司有权对投资项目进行处理，以下情况之一出现
时可以进行处置：
（一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东大会决定不再延期的；
（二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
（四）公司自身经营资金不足需要补充资金的；
（五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的；
（六）公司认为必要的其他情形。
第二十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资项
目：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十八条公司对外投资的收回、转让等必须依照本办法规定
的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议通过或总裁办公会决定后方可执行。
9第二十九条公司负责投资项目的管理部门及公司财务管理部
门应向总裁定期或不定期报告投资项目的执行进展和投资效益等情况。
第三十条处置投资项目及收回投资项目的权限与批准投资项目
的权限相同，需要遵守相应程序。
第八章投资项目的人事管理
第三十一条公司投资组建合作、合资公司，应根据公司持股比
例确定本公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董事会、监事会、管理层中足以维护本公司对子公司的相应权力行使。子公司关键部门管理人员的聘任应报本公司人力资源部，按公司规定履行相关审批程序，但应由其他股东方委派或推荐的除外。
第三十二条公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基
本条件：
（一）自觉遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，诚实守信，具有高度责任感和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；
（二）具有本科及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技
术、财务等知识；
（三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力；
（四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；
（五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具
10备的其他条件。
第三十三条公司派出董事、监事的工作职责如下：
（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、行政法规，忠实
地执行公司股东大会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益；
（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定，在所在公司董事会、监事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在
公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；
（四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、行政
法规赋予董事、监事的其他各项责任、权利和义务。
第三十四条上述所规定的投资派出人员（以下简称“派出人员”）
的人选由公司人力资源部提出初步意见，由公司总裁审批通过并签发任命意见。上述派出人员应按照《公司法》和被投资公司公司章程的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。
第九章投资项目的财务管理及审计
第三十五条公司财务管理部门应对公司的投资活动进行完整会计记录，进行详尽会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账。投
11资项目会计核算方法应符合企业会计准则和公司会计制度的规定。
第三十六条公司投资的控股子公司财务部门负责人由公司委派，根据分析和管理需要，公司财务管理部按月取得控股子公司财务报告，以便公司合并报表，对控股子公司财务状况进行分析和监控，维护公司权益。
第三十七条子公司应定期向公司财务管理部提供书面报告，说明其资金变动情况和财务状况。
第三十八条对公司所拥有的投资资产，应由与投资业务无关的
其他人员定期进行盘点，或者与委托保管机构进行核对，内部审计人员定期或不定期对公司投资资产进行检查，检查其是否为公司所有，并将盘点记录与账面记录相互核对，以确认账实一致。
第十章投资项目的报告及信息披露
第三十九条公司应当严格按照《上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》有关规定，切实履行投资项目的信息披露义务。
第四十条公司相关部门应配合公司做好投资项目的信息披露工作。
第四十一条知情人员在投资项目相关信息未披露前，均有保密责任和义务。
第四十二条公司投资项目异常包括但不限于以下情况：
（一）公司投资项目未取得必要的审批或批准；
12（二）公司未在规定期限内完成投资，或交易方未执行投资协议；
（三）投资的公司股权结构或投资项目发生变动，可能导致公司控制权变动或其他实质性变动；
（四）投资的公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或有大额赔偿责任；
（五）投资的公司预期发生重大盈利或重大亏损、重大损失，可
能对公司的资产负债、权益和经营成果发生重要影响；
（六）投资的公司生产经营外部条件发生重大变化；
（七）公司收购的资产或其他投资盈亏波动超过已披露原预计
金额的30%及以上的；
（八）投资的公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或依法
进入破产程序、被责令关闭；
（九）投资的公司涉及重大诉讼、仲裁；
（十）投资的公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到刑事处
罚、重大行政处罚；
（十一）公司委派的董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）投资的公司主要或全部业务转型或陷入停顿；
（十三）发生涉及公司投资项目的市场传闻或股票交易异常波动；
（十四）可能对公司股票交易价格产生较大影响的投资项目的其他重大事件；
13（十五）中国证监会及交易所股票上市规则规定的其他情形。
第四十三条发生异常情况报告时应严格履行以下程序：
（一）发生投资异常情况的第一时间，公司相关部门应完整收集、认真核对相关信息资料，并以书面形式上报董事长、董事会秘书；
（二）董事会秘书审阅后，应根据公司《信息披露管理制度》确
定需披露的重大事项，尽快拟订或审核信息披露文稿并及时公告，公告前，所有相关人员均应当负有保密义务。
第四十四条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息依法享有知情权。子公司对以下重大事项应当及时报告公司：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）中国证监会及交易所股票上市规则规定的其他情形。
第四十五条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一
时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
14第十一章法律责任
第四十六条投资项目因违反法律、法规和本制度规定的投资管
理原则、权限、程序造成经济损失的，应追究主管人员和直接责任人员的行政责任和经济责任。
第四十七条投资项目的主管领导、负责人、监督人或其它工作
人员违反本规定、玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊造成严重损失的要
追究相关人员的行政责任和经济责任；构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
第四十八条投资项目的管理人员因严重不负责任致使企业资产
流失、企业亏损或造成其它严重后果的，追究主管人员和直接责任人员的行政责任和经济责任；构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。
第十二章附则
第四十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第五十条本制度解释权属公司董事会。
第五十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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