新能泰山:关于公司拟与能源交通公司签订《华能（南京）资产管理有限公司委托管理协议》的关联交易公告

证券代码：000720证券简称：新能泰山公告编号：2024-013
山东新能泰山发电股份有限公司
关于公司拟与能源交通公司签订《华能（南京）资产管理有限公司委托管理协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1.山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”或“受托方”）拟与华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“能源交通公司”或“委托方”）签订《华能（南京）资产管理有限公司委托管理协议》（以下简称“协议”），协议约定能源交通公司将华能（南京）资产管理有限公司（以下简称“华能资产公司”或“目标公司”）日常管
理职能根据协议约定的条款委托给公司进行全面管理，委托经营期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
委托管理期限到期后，由能源交通公司根据目标公司实际运营管理需要，相应研究决策终止托管或延长托管等相关事宜，目标公司、受托方应做好相关经营资料的交接工作或书面签订延长托管期限的补充协议。若在委托管理期间，委托方对目标公司有新的安排，委托管理协议可予以解除。
2.能源交通公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，能源交通公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.公司于2024年2月29日召开了第十届董事会第七次会议，以
6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，
-1-关联董事张彤先生、李晓先生、石林丛女士、管健先生回避表决。独立董事专门会议对该议案发表了同意的审核意见。独立董事专门会议对该议案发表了同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：华能能源交通产业控股有限公司
住所：北京市海淀区复兴路甲23号
注册资本：365000万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张巍
成立日期：2002年11月11日
统一社会信用代码：91110000710930464P
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；招投标代理服务；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；新型金属功能材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；机械设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；日用家电零售；针纺织品及原料销售；光伏设备及元器件销售；产业用纺织制成品销售；个人卫生用品销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；特种劳动
防护用品销售；电气设备销售；电线、电缆经营；发电机及发电机组
-2-销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；润滑油销售；国内贸易代理；装卸搬运；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消防器材销售；涂料销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；电力设施器材销售；电子元器件与机电组件设备销售；光缆销售；电力电子元器件销售；智能输配电及控制设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；密封件销售；紧固件销售；仪器仪表销售；照明器具销售；阀门和旋塞销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；安防设备销售；油墨销售（不含危险化学品）；电池销售；金属工具销售；制冷、空调设备销售；可穿戴智能设备销售；物联网设备销售；物联网应用服务；办公设备销售；办公设备耗材销售；日用品批发；日用百货销售；日用化学产品销售；纸制品销售；新能源汽车整车销售；交通及公共管理用标牌销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；体育
用品及器材批发；服装服饰批发；皮革制品销售；机械零件、零部件销售；日用品销售；服装服饰零售；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东和实际控制人：中国华能集团有限公司持有能源交通公
司100%的股权。
2.主要财务数据
截至2023年12月31日，能源交通公司总资产3024248.09万元，所有者权益208623.69万元。2023年实现营业收入1084566.25万元，净利润-93531.15万元。
3.关联关系-3-能源交通公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，能源交通公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4.关联方是否失信被执行人。
能源交通公司不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1.基本情况
公司名称：华能（南京）资产管理有限公司
住所：南京市麒麟科技创新园天骄路100号江苏南京侨梦
苑 A 栋
注册资本：100000万元人民币
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：谭泽平
成立日期：2020年09月03日
统一社会信用代码：91320115MA22C6ER4F经营范围：许可项目：代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；酒店管理；物业管理；
非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；财务咨询；工程管理服务；工程造价咨询业务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；园区管理服务；住房租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电线、电缆经营；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；税务服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：能源交通公司持有华能资产公司100%的股权。
-4-2.主要财务数据
截至2023年12月31日，华能资产公司总资产199736.27万元，所有者权益129830.29万元。2023年实现营业收入226.10万元，净利润-3783.00万元。
3.关联关系
华能资产公司为能源交通公司全资子公司，能源交通公司为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能资产公司为公司的关联方。
4.关联方是否失信被执行人。
华能资产公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易委托费用标准以市场化管理原则为导向，综合考量行业特点、人员成本及当地的市场价格标准等，经双方沟通协商一致确定。委托管理费用承担主体为目标公司。本次交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、协议的主要内容
1.协议主体甲方（委托方）：华能能源交通产业控股有限公司乙方（受托方）：山东新能泰山发电股份有限公司
2.有关约定
根据目标公司《公司章程》、“三重一大”决策事项管理制度等有关规定，涉及须履行党组织前置审议的重大事项，或由企业党组织审议决策的重大事项，委托受托方党委相应履行前置审议程序或决策批准程序。涉及目标公司经理层决策的重大事项（不包括股东、董事会决策事项），委托受托方履行总办会决策程序，并组织实施生产经营管理工作。委托管理的重大事项包括：
（1）公司执行党的路线方针政策，监督、保证贯彻落实党中央
-5-决策部署的重大举措，涉及经营方面决策事项的重要管理制度，各级人员履职待遇及业务支出预算方案等综合管理事项；
（2）公司发展战略和中长期规划；
（3）保密、信访维稳、较大及以上安全生产、环保事故（件）处
理、舆情事件处理方案等安全稳定工作事项；
（4）投资协议、战略合作协议，对公司有重大影响的投资管理事项；
（5）预算与综合计划，提供所属企业资金支持，资产购置、处
置、核销、报废等财务预算管理事项；
（6）人力资源规划，年度员工录用计划，机构设置，重要岗位的
聘任及选拔方式，薪酬考核等人力资源管理事项；
（7）公司所属企业年度绩效目标责任书方案及绩效考核清算结果；
（8）所管理企业章程修订，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案，重大风险管理策略和解决方案等法律事务；
（9）公司全面深化改革方案及工作计划；
（10）公司100万元以上的服务采购、200万元以上的物资采购、
400万元以上的工程采购项目的采购结果确认；
（11）项目规划、建筑设计方案，项目重大变更，工程建设概算
及10%以上调整，小型基建项目立项及更改审批，资产项目预可研报告及盘活方案，酒店或商业项目第三方委托管理等项目管理事项；
（12）项目营销规划的制定及调整，涉及营销方面的重大形象安
全事件的处理，招商及运营定位方案等营销及商务管理事项；
（13）党建工作重要制度，加强党的政治建设、思想建设等党建工作事项；
（14）党风廉政建设和反腐败、巡视巡察工作的重大事项，对有
关党组织和党员领导干部的纪律处分、责任追究的建议和意见，严重违反公司制度的问责及处理意见等纪检工作事项；
-6-（15）公司内控体系、合规管理体系建设及运行情况报告，违规经营投资责任追究工作方案及结果，年度审计工作计划和报告、内控评价报告，重大审计事项报告等审计工作事项；
（16）其他经目标公司《公司章程》、“三重一大”决策事项管理制度等规定的日常经营管理重大事项。
3.委托管理方式
3.1委托管理期间，由受托方根据其对受托企业的相关管理制度
规定开展各项运营管理工作。在目标公司尚未制定相关管理制度和内控流程前，各项事宜均按受托方现行管理制度、内控流程进行处理。
委托管理期间若目标公司已制定完成相关管理制度，在经其有权机关决策批准印发后，则按照目标公司制度执行。
3.2在委托管理期间开展各项运营管理工作中涉及需目标公司
履行向委托方请示批准、报告或备案程序的，由目标公司向委托方履行相关程序。
3.3委托管理期间，目标公司经营利润归其自身所有，目标公司
通过现金、转增股本等方式分配利润的，归股东方享有。目标公司经营亏损由其自身承担，因此导致的股东权益损失由股东方承担。双方确认，委托管理期限内，目标公司的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，委托方对目标公司的控制权不变。
3.4委托管理期间，受托方应以合理的勤勉和谨慎来执行其根据
本协议来承担的所有职责和义务，应根据行业标准和合理注意来进行决策和行动，确保其决策和服务质量满足合同规定的委托方、目标公司的合理期待。如果受托方因未尽其勤勉义务，导致的决策失误或者过失行为对委托方、目标公司造成了损失，受托方应为此负责并赔偿委托方、目标公司由此遭受的损失。
4.委托管理期限
委托经营期限为2024年1月1日至2024年12月31日。委托管理期限到期后，由委托方根据目标公司实际运营管理需要，相应研究-7-决策终止托管或延长托管等相关事宜，目标公司、受托方应做好相关经营资料的交接工作或书面签订延长托管期限的补充协议。若在委托管理期间，委托方对目标公司有新的安排，委托管理协议可予以解除。
5.委托管理费用
5.1委托费用标准以市场化管理原则为导向，综合考量行业特点、人员成本及当地的市场价格标准等，经双方沟通协商一致，托管期间的委托管理费为人民币玖佰万元整（小写：￥9000000元。含税，税率6%），不含税费用为人民币捌佰肆拾玖万伍佰陆拾陆元肆分（小写：￥8490566.04元），委托管理费用承担主体为目标公司。
5.2委托管理费用为受托方受托而管理目标公司日常管理职能
的管理服务费，不包括受托管理资产日常运营、维护所需费用以及应由目标公司作为法定主体予以负担的成本费用，上述成本费用相应在目标公司予以列支。
5.3目标公司应于2024年11月30日前向受托方支付全部委托管理费用。若委托管理期间不足完整年度，则按照实际委托管理月份相应计算委托管理费用，且目标公司应在委托管理期限结束前支付全部委托管理费用。
6.其他事项
6.1甲方有权因管理需要单方面解除本协议，须提前1个月通知乙方，委托管理费用根据委托时长按比例支付。乙方原则上不得随意变更、解除、终止本合同。
6.2经甲、乙双方协商一致，可对本协议进行修改或补充，应签订书面协议。补充协议为本协议附件，是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
6.3双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过协商解决。
协商不成的，由南京仲裁委员会进行仲裁，按照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
6.4本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章、加
-8-盖单位公章或合同章后生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次拟与能源交通公司签订委托管理协议，是为了充分发挥公司存量土地盘活业务及管理经验，加强对目标公司的专业化管理与市场化运营。委托管理期限内，目标公司的产权隶属关系、资产、债权债务的权利主体及独立法人主体不变，不纳入公司合并报表范围，对公司的独立运营、财务状况不形成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本披露日，公司及子公司与能源交通公司累计已
发生的各类关联交易总金额为4263.65万元。
八、独立董事专门会议审核意见
公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议于2024年2月27日召开会议，审议了《关于公司拟与能源交通公司签订的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并发表如下意见：
我们认真审阅了本次交易的有关资料，认为本次关联交易是为了充分发挥公司存量土地盘活业务及管理经验；关联交易的价格公平合
理符合有关法规和公司章程的规定；交易对公司的独立运营、财务
状况不形成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
1.公司第十届董事会第七次会议决议；
2.公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见；
3.公司拟与能源交通公司签订的《华能（南京）资产管理有限公-9-司委托管理协议》。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
2024年2月29日