全信股份:南京全信传输科技股份有限公司回购报告书

证券代码：300447证券简称：全信股份公告编号：2024-013
南京全信传输科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
南京全信传输科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用公司
自有资金以集合竞价交易方式回购部分公司股份，用于员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含）；回购价格不超过14元/股（含），具体回购金额及回购股份的数量以回购结束时实际回购的具体情况为准。本次回购股份实施期限为董事会审议通过本次回购方案之日起十二个月内。
公司于2024年2月27日召开第六届董事会十三次会议，逐项审议通过了《关于公司股份回购方案的议案》。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将相关内容公告如下：
一、股份回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。
2、回购股份的用途
本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第9号—回购股份》第十条的规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力及持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布原则上符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
回购股份的价格不超过14元/股（含），该回购股份价格上限不超过公司董事会审议通过本回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层根据公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份实施期间内发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币3000万元（含）且不超
过人民币6000万元（含）。
3、回购股份的数量及占公司总股份的比例
若按照回购股份的资金总额下限人民币3000万元、回购股份的
价格上限14元/股测算，回购股份数量为2142857股，占公司总股本比例0.69%；若按照回购股份的资金总额上限人民币6000万元、
回购股份的价格上限14元/股测算，回购股份数量为4285714股，占公司总股本比例1.37%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份
数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份实施期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份实施期限
1、本次回购股份实施期限为董事会审议通过本回购方案之日起十二个月内。
2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不回购本公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
1、按照回购股份的资金总额下限人民币3000万元、回购股份
的价格上限14元/股测算，回购股份数量为2142857股，占公司总股本的0.69%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：
股份性质回购前回购后
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、限售股/非流通股11097898535.5311312184236.22
二、无限售条件流通股20133139064.4719918853363.78
三、总股本312310375100312310375100
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及对公司股权结构的影响以回购完成时实际回购的股份数量为准。下同。
2、按照回购股份资金的总额上限人民币6000万元、回购股份
的价格上限14元/股测算，回购股份数量为4285714股，占公司总股本的1.37%。假设回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：
股份性质回购前回购后
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、限售股/非流通股11097898535.5311526469936.91
二、无限售条件流通股20133139064.4719704567663.09
三、总股本312310375100312310375100
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；
全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截止2023年9月30日（未经审计），公司资产总额
2875024791.96元，归属于上市公司股东的净资产
2012891163.15元，流动资产2323135534.24元，资产负债率29.99%，按照回购股份的资金总额上限人民币6000万元测算，占公
司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为
2.09%、2.98%、2.58%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司经营、盈利能力、财务状况、研发及债务履行能力造成重大不利影响。回购完成后公司股权分布仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份体现了公司对未来发展的信心，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心。回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，增强公司发展的动力。全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司
股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买
卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月亦暂无减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
2024年2月5日，公司控股股东、实际控制人、董事长陈祥楼
先生向公司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的：基于对公司未来持续发展和长期投资价值的认可，为增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价值的合理回归，并进一步完善公司长效激励机制，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份将在未来适宜时机用于注销减少注册资本、股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2024年2月
5日披露在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的函的提示性公告》（公告编号：2024-008）。陈祥楼先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。在公司回购期间，陈祥楼先生暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进行并履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对管理层办理回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机
回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
2024年2月27日公司召开第六届董事会十三次会议审议通过了
《关于公司股份回购方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。
（二）信息披露情况
1、2024年2月27日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南京全信传输科技股份有限公司第六届董事会十三次会议决议公告》（公告编号：2024-010）《南京全信传输科技股份有限公司关于股份回购方案的公告》（公告编号：2024-011）。
2、2024年2月29日，公司在在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南京全信传输科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-012）。
三、回购专用证券账户的开立情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未
实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、风险提示1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购的股份将用于实施股权激励计划，可能存在因股权
激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
3、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险；
4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以
及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十九日