南山铝业:国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用专项核查报告

国信证券股份有限公司
关于山东南山铝业股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律
法规的要求，作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”）配股公开发行证券项目的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司配股公开发行证券项目2023年度募集资金存放与使用情况进
行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金年度存放与使
用情况的审核报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1316号）文件核准，南山铝业公司向原股东配售
2775330868股新股。根据《山东南山铝业股份有限公司配股发行公告》，本次
配股以本次发行股权登记日 2018 年 10 月 23 日（T 日）上海证券交易所收市后南
山铝业公司股本9251102895股为基数，按每10股配3股的比例向股东配售，实际已向股东配售发行人民币普通股2699378625股，每股面值1元，每股发行价格为1.70元，共募集资金4588943662.50元扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币44457953.60元后，净募集资金共计人民币
34544485708.90元，上述募集资金已于2018年11月1日到账。山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）于2018年11月2日对此出具了和信验字（2018）第000072
号《验资报告》。
截至2023年末，本年度投入募集资金总额16943.10万元，累计投入募集资金总额466789.21万元，募集资金余额为0万元，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已经全部销户完毕，公司对本次募投项目予以结项。
三、募集资金管理情况公司和本次募投项目实施主体 PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称 BAI公司）已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。
根据公司2018年10月30日召开的第九届董事会第十三次会议决议，公司开设了五个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口支行高新分理处、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口南山
支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国民生银行股份有限公司烟台分行营业部。公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》。
根据公司 2019 年 2 月 14 日召开的第九届董事会第十八次会议决议， BAI公司在 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. – Branch Tanjung Pinang（曼迪利银行-丹戎槟榔分行）开设募集资金专户。
公司和 BAI 公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了
《募集资金存储三方监管协议》。
上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
截至2023年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
银行账号金额（万元）
4中国工商银行股份有限公司龙口高新分理处1606036819200021727已销户
上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行14630078801600000159已销户中国银行股份有限公司龙口南山支行227337400884已销户兴业银行股份有限公司烟台龙口支行378040100100065438已销户中国民生银行股份有限公司烟台分行营业部630447554已销户
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. –
1090032698888（印尼盾户）本期销户
Branch Tanjung Pinang
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. –
1090053697777（人民币户）本期销户
Branch Tanjung Pinang
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. –
1090083696666（美元户）本期销户
Branch Tanjung Pinang
合计-
截至到2023年末，公司本项目的募集资金已经全部使用完毕，公司决定对募集资金账户予以注销，对应的《募集资金存储三方监管协议》亦终止。
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况
截至本报告期末，募集资金投资项目累计使用募集资金466789.21万元，募集资金已经全部使用完毕。
配股募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000050】号）、《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月16日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000168 号】，BAI 公司在募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
856467250229.87印尼盾，折人民币金额为41259.27万元。
5前述置换资金于2019年度置换金额为521867000000.00印尼盾，2020年度
募集资置换金额为16259.27万元人民币，截至2023年12月31日，募集资金置换已实施完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况
2019年10月28日经公司第九届董事会第二十六次会议决议，公司使用不超
过35亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。2020年10月26日经公司第十届董事会第四次会议决议，公司使用不超过7.3亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
五、变更募投项目的资金使用情况公司无变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关法律
法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见6我们认为，南山铝业公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发【2023】193号）等相关规定编制，并在所有重大方面如实反映了南山铝业公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，国信证券认为：南山铝业公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
7附件：
山东南山铝业股份有限公司配股募集资金2023年年度使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额454448.57本年度投入募集资金总额16943.10变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额466789.21变更用途的募集资金总额比例已变更项截至期末截至期末累计投入截至期项目达到预定是否达项目可行性募集资金调整后本年度投入金截至期末累计本年度实现承诺投资项目目含部分承诺投入金额与承诺投入金末项目可使用状态日到预计是否发生重承诺投资总额投资总额额投入金额的效益变更（如有）金额额的差额进度（%）期效益大变化印尼宾坦南山工业园
-454448.57454448.57-16943.10466789.21-102.722021年9月63113.40是否
100万吨氧化铝项目
合计-454448.57454448.57----
未达到计划进度原因（分具体募投项目）--
项目可行性发生重大变化的情况说明--
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告四、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告四、（三）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况--募集资金结余的金额及形成原因详见本报告二募集资金其他使用情况无8（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙婕张群伟国信证券股份有限公司年月日
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