同花顺:董事会议事规则修订对照表

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董事会议事规则修订对照表
具体修订情况如下（修订处用加粗表示）：
修改前修改后
第一条宗旨
第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等有板上市公司规范运作》”）等有关规定，制订本规关规定，制订本规则。
则。
第二条公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二条董事第三条董事
（一）董事应具备以下任职资格：（一）董事候选人存在下列情形之一的，不得被
1、公司董事为自然人。董事无需持有公司股份；提名担任上市公司董事：
2、具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政1、根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不
策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
的能力和经验；2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
3、有《公司法》第一百四十七条规定的情形，或事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届
被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满满；
的，或有法律、行政法规或部门规章规定的其他3、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公不能担任董事的情形，不得担任公司的董事。司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（二）董事应保证有足够的时间和精力履行其应4、法律法规、本所规定的其他情形。
尽的职责；（二）董事应保证有足够的时间和精力履行其应
（三）担任公司独立董事应当符合下列基本条件：尽的职责；
1、根据法律行政法规及其他有关规定具备担任上（三）担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
市公司董事的资格；1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
2、符合有关规定所要求的独立性；任上市公司董事的资格；
3、具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，2、符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独
熟悉相关法律、行政法规规章及规则；立性要求；
4、具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
职责所必需的工作经验；法规和规则；
5、公司章程规定的其他条件。4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
（四）独立董事必须具有独立性，下列人员不得律、会计或者经济等工作经验；
担任独立董事：5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
1、在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及记录；
1其直系亲属、主要社会关系；6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
2、直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以所业务规则和公司章程规定的其他条件。
上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系（四）独立董事必须具有独立性，下列人员不得亲属；担任独立董事：
3、在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五1、公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任属、主要社会关系人（“主要社会关系”是指兄弟职的人员及其直系亲属；姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
4、最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
5、为本公司或者附属企业提供财务法律咨询等服2、直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以
务的人员或在相关机构中任职的人员；上或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系
6、有关证券管理部门或机构认定的其他人员。亲属；
（五）独立董事应当独立履行职责，不受公司主3、在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；职的人员及其直系亲属；
（六）独立董事最多在5家上市公司兼任独立董4、在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董业任职的人员及其直系亲属；
事的职责。5、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一
的人员；
8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及
曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
9、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第4项、第5项及第6项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》第7.2.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
（五）独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；
（六）独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
2第三条董事会的构成第四条董事会的构成
（一）公司董事会由9名董事组成，设董事长1（一）公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，其他董事12人，其中独立董事3人。董事人，其他董事8人，其中独立董事3人。董事会9名董事中，外部董事（不在公司内部任职的会9名董事中，外部董事（不在公司内部任职的董事，下同）3人；董事，下同）3人；
（二）董事长为公司法定代表人；（二）董事长为公司法定代表人；
（三）独立董事的工作细则由公司董事会另行制（三）独立董事的工作细则由公司董事会另行制定。定。
第五条董事会专门委员会
（一）公司董事会按照股东大会的有关决议，设
立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；
（二）专门委员会成员全部由董事组成。各专门
委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。除战略与投资委员会外，各专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（三）上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
第四条董事会专门委员会
2、聘任或者解聘高级管理人员；
（一）公司董事会按照股东大会的有关决议，设
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、规定的其他事项。
薪酬与考核委员会等专门委员会；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
（二）专门委员会成员全部由董事组成。各专门纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员见及未采纳的具体理由，并进行披露。
会会议。各专门委员会中独立董事应占多数并担
（四）上市公司董事会审计委员会负责审核公司
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作是会计专业人士。
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
（五）上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
3案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（六）公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款
第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订章程的修改方案；
4（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条定期会议
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董董事会会议分为定期会议和临时会议。
事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一定期会议。
次定期会议。
第十三条会议通知
第十一条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人、邮件、电话或公司章程面会议通知，通过专人、邮件、电话或公司章程规定的其他形式，提交全体董事和监事以及经理、规定的其他形式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集受上述时限限制，可以随时通过电话或者其他口人应当在会议上做出说明。头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条会议通知的内容第十四条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）和独立董事事（三）拟审议的事项（会议提案）；
前认可情况；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
出席会议的要求；（七）联系人和联系方式；
（七）联系人和联系方式。（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时议的说明。会议的说明。
第十八条会议审议程序第二十条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会对于根据规定需要独立董事专门会议认可的提议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一董事宣读独立董事达成的书面认可意见。名独立董事宣读独立董事达成的会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，
5会议主持人应当及时制止。会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条决议的形成第二十四条决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
…………
第二十四条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。公司董事会的职责权限为：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
第二十六条不得越权
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章委托理财、关联交易等事项；
程》的授权行事，不得越权形成决议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三十一条董事签字第三十三条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董
6事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意门报告，也可以发表公开声明。
见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意记录的内容。见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十五条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及
第三十三条决议的执行
时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司已经形成的决议的执行情况。
利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十七条附则
在本规则中，“以上”、“以下”包括本数。
第三十五条附则本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公在本规则中，“以上”、“以下”包括本数。司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公改时亦同。司章程》的规定为准。
本规则由董事会解释。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
注：《董事会议事规则》其他条款内容不变。
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司董事会
2024年2月24日
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