湘邮科技:湖南湘邮科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告

股票简称：湘邮科技证券代码：600476公告编号：临2024-008
湖南湘邮科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、修订、制定原因
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引》《上市公司章程指引》等文件的最新规定，并结合湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》及相关制度进行修订和制定，并经公司于2024年2月28日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，主要修订内容详见本公告附件。
二、本次修订、制定的制度审议批准序号制度名称制度类型机构
1《公司章程》修订董事会、
2《公司董事会议事规则》修订股东大会
13《公司独立董事工作制度》修订
监事会、
4《公司监事会议事规则》修订
股东大会
5《公司董事会审计委员会实施细则》修订
6《公司董事会提名委员会实施细则》修订《公司董事会薪酬与考核委员会实
7修订施细则》
8《公司信息披露管理制度》修订
9《公司独立董事定期报告工作制度》修订董事会
10《公司董事会秘书工作制度》修订
11《公司投资管理办法》修订
12《公司总裁工作实施细则》修订
13《公司独立董事专门会议工作制度》制定
上述第1-3项制度经公司第八届董事会第十四次会议审议通过
后、第4项制度经公司第八届监会第九次会议审议通过后，尚需提
交公司2024年第二次临时股东大会审议；第5-13项制度经公司第八届董事会第十四次会议审议通过后生效。
本次修订、制定后的相关制度或管理办法同日在上海证券交易
所网站（ http://www.sse.com.cn ）予以披露。
特此公告！
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○二四年二月二十九日
2附表：
一、《公司章程》主要修订内容如下：
序号修订前修订后
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合为维护公司、股东和债权人的合法权益，法权益，规范公司的组织和行为，规范公司的组织和行为，根据《中华人民根据《中华人民共和国公司法》共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
(以下简称“《公司法》”)、《中华《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证人民共和国证券法》(以下简称券法》”)、《中国共产党章程》、《中国共“《证券法》”)、《关于在深化国产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
有企业改革中坚持党的领导加强和其他有关规定，制订本章程。
党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程
第十二条第十二条
公司根据中国共产党章程的公司根据《中国共产党章程》的规定，
2规定，设立共产党组织、开展党设立中国共产党的组织、党委发挥领导作的活动。公司为党组织的活动提用，把方向、管大局、保落实，依照规定供必要条件。讨论和决定公司重大事项。
第七十四条第七十二四
股东大会拟讨论董事、监事股东大会拟讨论董事、监事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将的，股东大会通知中将充分披露董事、监充分披露董事、监事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个
(一)教育背景、工作经历、人情况；
兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及
(二)与本公司或本公司的控实际控制人是否存在关联关系；
股股东及实际控制人是否存在关(三)披露持有本公司股份数量；
联关系；(四)是否受过中国证监会及其他有关
3(三)披露持有本公司股份数部门的处罚和证券交易所惩戒。
量；除采取累积投票制选举董事、监事外，
(四)是否受过中国证监会及每位董事、监事候选人应当以单项提案提其他有关部门的处罚和证券交易出。
所惩戒。发出股东大会通知后，无正当理由，除采取累积投票制选举董股东大会不应延期或取消，股东大会通知事、监事外，每位董事、监事候中列明的提案不应取消。一旦出现延期或选人应当以单项提案提出。取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
4第一百零六条第一百零六条
3董事、监事候选人名单以提董事、监事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东大会表决。提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事董事、监事的选举应当充分反映中小
进行表决时，有表决权的股东有股东的意见。股东大会在董事、监事的选权亲自或由其代理人以累积投票举中应当采用累积投票制：
方式行使表决权。股东大会以累（一）上市公司选举2名以上独立董积投票方式选举董事的，独立董事的；
事和非独立董事的表决应当分别（二）上市公司单一股东及其一致行进行。动人拥有权益的股份比例在30%以上。
…….股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，有表决权的股东有权亲自或由其代理人以累积投票方式行使表决权。
……
第一百二十条第一百二十条
…………董事可以由总裁或者其他高董事可以由总裁或者其他高级管理人
级管理人员兼任，但兼任总裁或员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人者其他高级管理人员职务的董事员职务的董事以及由职工代表担任的董
5
以及由职工代表担任的董事，总事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员不设公司职工代表董事。
第一百二十八条第一百二十八条公司董事会成员中应当有三公司董事会成员中应当有三分之一以
分之一以上独立董事，其中至少上独立董事，其中至少有一名会计专业人有一名会计专业人士。独立董事士。
应当忠实履行职务，维护公司利独立董事是指不在上市公司担任除董益，尤其要关注社会公众股股东事外的其他职务，并与其所受聘的上市公的合法权益不受损害。司及其主要股东、实际控制人不存在直接独立董事应当独立履行职或者间接利害关系，或者其他可能影响其
6责，不受公司主要股东、实际控进行独立客观判断关系的董事。
制人或者与公司及其主要股东、独立董事应当独立履行职责，不受公实际控制人存在利害关系的单位司主要股东、实际控制人或者与公司及其或个人的影响。公司应当保障独主要股东、实际控制人存在利害关系的单立董事依法履职。位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
4中国证监会规定、上交所业务规则和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条第一百二十九条独立董事除应当具备担任公独立董事除应当具备担任公司董事任
司董事任职资格外，独立董事不职资格外，独立董事不得由下列人员担任：
得由下列人员担任：（一）在公司或者公司附属企业任职
（一）在公司或者公司附属的人员及其直系亲属、主要社会关系（直企业任职的人员及其直系亲属、系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社主要社会关系（直系亲属是指配会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、偶、父母、子女等；主要社会关兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳（二）直接或间接持有公司已发行股
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的份1%以上或者是公司前十名股东中的自然兄弟姐妹等）；人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司（三）在直接或间接持有公司已发行
已发行股份1%以上或者是公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名前十名股东中的自然人股东及其股东单位任职的人员及其直系亲属；
直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人
（三）在直接或间接持有公及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
司已发行股份5%以上的股东单（五）为公司及其控股股东、实际控
位或者在公司前五名股东单位任制人或者其各自的附属企业提供财务、法
职的人员及其直系亲属；律、咨询、保荐等服务的人员，但不限于
7（四）在公司实际控制人及提供服务的中介机构的项目组全体人员、其附属企业任职的人员；各级复核人员、在报告上签字的人员、合
（五）为公司及其控股股东伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
或者其各自的附属企业提供财（六）在与公司及其控股股东、实际
务、法律、咨询等服务的人员，控制人或者其各自的附属企业有重大业务包括提供服务的中介机构的项目往来的人员，或者在有重大业务往来的单组全体人员、各级复核人员、在位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
报告上签字的人员、合伙人及主（七）最近十二个月内曾经具有前六要负责人；项所列举情形的人员；
（六）在与公司及其控股股（八）法律、行政法规、中国证监会
东或者其各自的附属企业具有重规定、上交所业务规则和本章程规定的不
大业务往来的单位担任董事、监具备独立性的其他人员。
事或者高级管理人员，或者在该前款第（四）项、第（五）项及第（六）业务往来单位的控股股东单位担项中的公司控股股东、实际控制人的附属任董事、监事或者高级管理人员；企业，不包括根据《上海证券交易所股票
（七）近一年内曾经具有前上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构
六项所列举情形的人员；成关联关系的附属企业；“重大业务往来”
（八）其他中国证监会或上系指根据《上海证券交易所股票上市规则》交所认定的其他人员。或者本章程规定需提交股东大会审议的事前款第（四）项、第（五）项，或者上海证券交易所认定的其他重大
5项及第（六）项中的公司控股股事项。
东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百三十二条第一百三十二条
独立董事应当按时出席董事独立董事应当按时出席董事会会议，会会议，了解公司的生产经营和了解公司的生产经营和运作情况，主动调运作情况，主动调查、获取做出查、获取做出决策所需要的情况和资料。
决策所需要的情况和资料。独立独立董事应当向公司年度股东大会提交全董事应当向公司年度股东大会提体独立董事年度报告书，对其履行职责的交全体独立董事年度报告书，对情况进行说明。
其履行职责的情况进行说明。公司股东间或董事间发生冲突、对公公司股东间或董事间发生冲司经营管理造成重大影响的，独立董事应
8突、对公司经营管理造成重大影当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
响的，独立董事应当积极主动履独立董事每年在公司的现场工作时间行职责，维护公司整体利益。应当不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十四条第一百三十四条
公司独立董事为行使职权发公司独立董事为行使职权发表的意见、提
表的意见、提议以及公司为独立议以及公司为独立董事提供的资料均以书
9董事提供的资料均以书面资料为面资料为准，公司向独立董事提供的资料，准，公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第一百三十六条第一百三十六条
独立董事每届任期与公司其独立董事每届任期与公司其他董事相同，他董事相同，任期届满，可连选任期届满，可连选连任，但是连任时间不
10连任，但是连任时间不得超过六得超过六年。独立董事连续两次未亲自出年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事席董事会会议的，由董事会提请代为出席的，董事会应当在该事实发生之
6股东大会予以撤换。独立董事任日起三十日内提议召开股东大会解除该独
期届满前，公司可以经法定程序立董事职务。独立董事任期届满前，公司解除其职务。提前解除职务的，可以经法定程序解除其职务。提前解除职公司应将其作为特别披露事项予务的，公司应将其作为特别披露事项予以以披露，被免职的独立董事如认披露，被免职的独立董事如认为公司的免为公司的免职理由不当有权作出职理由不当有权作出公开声明。
公开声明。
第一百三十七条第一百三十七条独立董事在任期届满前可以独立董事在任期届满前可以提出辞提出辞职。独立董事辞职应向董职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞事会提交书面辞职报告，对任何职报告，对任何与其辞职有关或其认为有与其辞职有关或其认为有必要引必要引起公司股东和债权人注意的情况进起公司股东和债权人注意的情况行说明。公司应当对独立董事辞职的原因进行说明。及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成员独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
11或董事会成员低于法定或公司章成员低于法定或公司章程规定最低人数
程规定最低人数的，在改选的独的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，立董事就任前，独立董事仍应当拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新按照法律、行政法规及本章程的任独立董事产生之日。公司应当自独立董规定，履行职务。董事会应当在事提出辞职之日起六十日内完成补选。
两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百四十三条第一百四十三条
…………公司向前款规定的关联参股未按规定程序或者超权限提供财务资
公司提供财务资助的，除应当经助的，按照公司相关制度予以问责，并承全体非关联董事的过半数审议通担相应的法律责任。公司向前款规定的关
12过外，还应当经出席董事会会议联参股公司提供财务资助的，除应当经全
的非关联董事的三分之二以上董体非关联董事的过半数审议通过外，还应事审议通过，并提交股东大会审当经出席董事会会议的非关联董事的三分议。之二以上董事审议通过，并提交股东大会……审议。
……
第八章党建工作第八章党组织
第一百八十八条公司根第一百八十八条公司设立党委。
据《中国共产党章程》的规定，党委设书记1名，根据工作需要可设副书设立党组织，围绕生产经营，开记1名，其他党委成员若干名。党委书记、
13展党的活动，发挥党组织的领导董事长原则上由1人担任，总裁是党员的核心和政治核心作用、战斗堡垒可以担任副书记。坚持“双向进入、交叉作用及党员的先锋模范作用。任职”领导体制，符合条件的党委班子成
第一百八十九条公司党员可以通过法定程序进入董事会、监事会、组织的主要职权：高级管理层，董事会、监事会、高级管理
7（一）发挥领导核心和政治层成员中符合条件的党员可以依照有关规
核心作用，推进社会效益与经济定和程序进入党委。同时，按规定设立纪效益相统一；委。
（二）保证监督党和国家的第一百八十九条公司党委根据
方针、政策在公司的贯彻执行；《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
（三）支持股东大会、董事基层组织工作条例（试行）》等党内法规落
会、监事会、总裁依法行使职权；实全面从严治党主体责任。主要职责包括：
（四）参与企业“三重一大”（一）加强公司党的政治建设，坚持
等重大问题的决策；和落实中国特色社会主义根本制度、基本
（五）全面落实从严治党要制度、重要制度，深刻领悟“两个确立”求，切实履行主体责任，不断加的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四强党组织的自身建设，研究部署个自信”、做到“两个维护”，教育引导全党群工作，推进基层党建工作创体党员始终在政治立场、政治方向、政治新，领导思想政治工作、精神文原则、政治道路上同以习近平同志为核心明建设和工会、共青团等群众组的党中央保持高度一致；
织；（二）深入学习和贯彻习近平新时代
（六）研究其他应由党组织中国特色社会主义思想，学习宣传党的理决定的事项。论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
第一百九十条公司坚持保证党中央重大决策部署和上级党组织决党的建设与企业改革发展同步谋议的贯彻落实；
划、党的组织及工作机构同步设（三）研究讨论公司重大经营管理事
置、党组织负责人及党务工作人项，支持股东大会、董事会、监事会和高员同步配备、党的工作同步开展，级管理层依法行使职权，支持职工代表大确保党的领导、党的建设在公司会开展工作；
改革和发展中得到充分体现和切（四）加强对公司选人用人的领导和实加强。党组织机构设置及其人把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、员编制纳入公司管理机构和编人才队伍建设；
制。（五）履行公司党风廉政建设主体责
第一百九十一条公司任，领导、支持内设纪检组织履行监督执
坚持党管干部原则，发挥党组织纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，在选人、用人工作中的领导和把推动全面从严治党向基层延伸；
关作用。（六）加强基层党组织和党员队伍建
第一百九十二条公司设，发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋
加强基层党组织建设和党员队伍模范作用，团结带领职工群众积极投身公建设，设立各级党的组织，建立司改革发展；
党的工作机构，配备党务工作人（七）领导公司思想政治工作、精神员，为党组织在企业开展工作提文明建设、统一战线工作，领导公司工会、供条件。共青团、妇女组织等群团组织；
（八）党委职责范围内的其他事项。
第一百九十条党委在公司治理结
构中具有法定地位，党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。
公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者高级管理层作出决
8定。
第一百九十一条党委议事决策采用党委会议形式。党委会议由党委书记召集和主持。党委议事决策坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大决策应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
党委设置工作机构，配备党务工作人员。公司按规定保障党组织工作经费，纳入年度预算。
（后续条款序号递减）
第一百九十八条第一百九十七条
公司利润分配决策程序为：公司利润分配决策程序为：
（一）公司管理层应当充分（一）股东大会召开之前和审议利润
听取独立董事和中小股东对利润分配方案时，可通过多种渠道主动与股东分配方案的意见，认真研究和论特别是中小股东进行沟通和交流，充分听证公司利润分配的形式、时机、取中小股东的意见和诉求。公司管理层应条件和比例及其决策程序要求等当充分听取独立董事和中小股东对利润分事宜。配方案的意见，认真研究和论证公司利润
（二）董事会需结合公司股分配的形式、时机、条件和比例及其决策
本规模、盈利情况、投资安排、程序要求等事宜。
现金流量和股东回报规划等因素（二）董事会需结合公司股本规模、
做出合理的年度利润分配方案或盈利情况、投资安排、现金流量和股东回中期利润分配方案。报规划等因素做出合理的年度利润分配方
（三）董事会审议通过利润案或中期利润分配方案。
分配方案后报股东大会审议批（三）公司的利润分配方案由董事会准，股东大会应依法依规对董事审议通过后报股东大会审议批准，股东大
14会提出的利润分配方案进行表会应依法依规对董事会提出的利润分配方决。案进行表决。
（四）公司如因外部经营环（四）公司如因外部经营环境或自身境或自身经营状况发生重大变化经营状况发生重大变化而需要调整分红政
而需要调整分红政策和股东回报策和股东回报规划，应当满足公司章程规规划，应以股东权益保护为出发定的条件，经过详细论证后，履行相应的点，详细论证和说明原因，并由决策程序，并经出席股东大会的股东所持董事会提交股东大会审议批准。表决权的三分之二以上通过。
（五）公司股东大会对利润（五）公司股东大会对利润分配方案
分配方案做出决议后，公司董事做出决议后，或公司董事会根据年度股东会须在股东大会召开后2个月内大会审议通过的下一年中期分红条件和上
完成股利（或股份）的派发事项。限制定具体方案后，公司董事会须在股东
（六）公司监事会对董事会大会召开后2个月内完成股利（或股份）和经营管理层执行利润分配（现的派发事项。金分红）政策、股东回报规划的（六）公司监事会对董事会和经营管
情况以及决策、披露程序应进行理层执行利润分配（现金分红）政策、股有效监督。东回报规划的情况以及决策、披露程序应
9进行有效监督。
第一百九十九条第一百九十八条
…………
（四）现金分红比例：公司（四）现金分红比例：公司在有盈利
在有盈利且满足现金分红的条件且满足现金分红的条件下，公司每年以现下，公司每年以现金方式分配的金方式分配的利润不少于当年实现的可分利润不少于当年实现的可分配利配利润的20%；对于公司当年的利润分配
润的20%；对于公司当年的利润计划，公司董事会应当在定期报告中披露分配计划，公司董事会应当在定当年未分配利润的使用计划、安排或原则。
期报告中披露当年未分配利润的公司董事会未做出年度现金利润分配预案
使用计划、安排或原则。公司董或年度现金利润分配比例不足20%的，应事会未做出年度现金利润分配预当在定期报告中披露原因、公司留存资金
案或年度现金利润分配比例不足的使用计划和安排，该等年度现金利润分
20%的，应当在定期报告中披露原配方案须经董事会审议、监事会审核后提
因、公司留存资金的使用计划和交股东大会审议；对于该等年度现金利润安排，该等年度现金利润分配方分配方案，独立董事应当发表独立意见。
案须经董事会审议、监事会审核（五）当公司最近一年审计报告为非后提交股东大会审议；对于该等无保留意见或带与持续经营相关的重大不
年度现金利润分配方案，独立董确定性段落的无保留意见，可以不进行利事应当发表独立意见。润分配。
公司以现金为对价，采用集公司以现金为对价，采用集中竞价方中竞价方式、要约方式回购股份式、要约方式回购股份的，当年已实施的
15的，当年已实施的股份回购金额股份回购金额视同现金分红，纳入该年度
视同现金分红，纳入该年度现金现金分红的相关比例计算。
分红的相关比例计算。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。关比例计算。
（后续条款序号递增）
（十）公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明:
1、是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
10若公司在年度报告所在年度内对现金
分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、《公司董事会议事规则》主要修订内容如下：
序号修订前修订后
第十七条第十七条如因董事的辞职导致公司董如因董事的辞职导致公司董事会低于
事会低于法定最低人数，在改选法定最低人数，在改选出的董事就任前，出的董事就任前，原董事仍应当原董事仍应当依照法律、行政法规、部门依照法律、行政法规、部门规章规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
和《公司章程》规定，履行董事如因独立董事的辞职导致公司董事会职务。或者其专门委员会中独立董事所占的比例如因独立董事的辞职导致公低于《公司章程》规定的最低要求，或者司董事会中独立董事所占的比例独立董事中欠缺会计专业人士的在改选
1
低于《公司章程》规定的最低要的独立董事就任前，拟辞职的独立董事应求，在改选的独立董事就任前，当继续履行职责至新任独立董事产生之独立董事仍应当按照法律、行政日。公司应当自独立董事提出辞职之日起法规及《公司章程》的规定履行六十日内完成补选。
职务。该独立董事的原提名人或……上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
……
第二十一条第二十一条
…………
《公司章程》规定的董事会《公司章程》规定的董事会其他职权，其他职权，对于涉及重大业务和对于涉及重大业务和事项的，应当实行集事项的，应当实行集体决策审批，体决策审批，不得授权单个或几位董事单不得授权单个或几位董事单独决独决策。
策。董事和董事会应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第二十七条第二十七条
3在发出召开董事会定期会议在发出召开董事会定期会议的通知
的通知前，董事会办公室应当充前，董事会办公室根据具体情况可以征求
11分征求各董事的意见，初步形成各董事的意见，初步形成会议提案后交董
会议提案后交董事长拟定。事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当董事长在拟定提案前，应当视需要征视需要征求总裁和其他高级管理求总裁和其他高级管理人员的意见。
人员的意见。议案内容应当随会议通知一并送达全议案内容应当随会议通知一体董事和需要列席会议的有关人员。
并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第三十八条第三十八条独立董事连续三次未能亲自独立董事连续两次未能亲自出席董事
出席董事会会议的，其他董事连会会议的，其他董事连续两次未能亲自出
4续两次未能亲自出席，也不委托席，也不委托其他董事出席，视为不能履
其他董事出席，视为不能履行职行职责，董事会应当在该事实发生之日起责，董事会应当建议股东大会撤三十日内提议召开股东大会解除该独立换。董事职务。
第四十三条第四十三条
…………
涉及上述关联人、关联交易涉及上述关联人、关联交易的具体定
5
的具体定义以及交易金额的计算义以及交易金额的计算等《公司章程》未
等《公司章程》未尽事宜，依据尽事宜，依据公司相关关联交易制度执行。
公司《关联交易决策制度》执行。
第七十条第七十条若由于时间紧迫无法在会议董事会秘书应负责在会议结束后尽
结束后立即整理完毕会议记录，快整理完毕，并将会议记录以专人送达或董事会秘书应负责在会议结束后特快专递方式依次送达每位董事。每位董
3日内整理完毕，并将会议记录事应在收到会议记录后三日内在会议记录
以专人送达或特快专递方式依次上签字，并将签字后的会议记录以专人送送达每位董事。每位董事应在收达或特快专递方式送达公司。若董事对会到会议记录后三日内在会议记录议记录有任何意见或异议，可不予签字，上签字，并将签字后的会议记录但应将其书面意见按照前述规定的时间及
6
以专人送达或特快专递方式送达方式送达公司。
公司。若董事对会议记录有任何若确属董事会秘书记录错误或遗漏，意见或异议，可不予签字，但应董事会秘书应作出修改，董事应在修改后将其书面意见按照前述规定的时的会议记录上签名。
间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
三、《公司独立董事工作制度》
该制度修订内容较多，具体详见制度全文。
12四、《公司监事会议事规则》主要修订内容如下：
序号修订前修订后
第八条第八条
…………
监事发现公司或者董事、监监事发现公司或者董事、监事、高级
事、高级管理人员、股东、实际管理人员、股东、实际控制人等存在与财
控制人等存在与财务会计报告相务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他
关的欺诈、舞弊行为及其他可能可能导致重大错报的情形时，应当要求相导致重大错报的情形时，应当要关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、求相关方立即纠正或者停止，并监事会报告，提请董事会、监事会进行核及时向董事会、监事会报告，提查，必要时应当向上海证券交易所报告。
请董事会、监事会进行核查，必监事会应当配合董事会秘书信息披要时应当向上海证券交易所报露相关工作，并为董事会秘书和信息披露
1告。事务管理部门履行职责提供工作便利，监事会应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
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