爱博医疗:688050爱博医疗关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688050证券简称：爱博医疗公告编号：2024-007
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中
竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股），主要内容如下：
1、回购股份的用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或
员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后政策实行；
2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币2000万元（含），不
超过人民币4000万元（含）；
3、回购股份的价格：不超过人民币229.37元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：自有资金或自筹资金。
●相关股东是否存在减持计划
公司暂未收到持股5%以上股东白莹及其一致行动人毛立平关于其未来3个月、
6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6
个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并
1履行相关信息披露义务。
●相关风险提示
1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则
存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励，若公
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本
次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年1月31日，公司收到公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人解江冰先生的《关于提议爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号：2024-001）。
（二）2024年2月22日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称
2“《公司章程》”）第二十五条相关规定，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，用于后续在未来合适时机进行股权激励或员工持股计划，以建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
1、回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；回购
实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途
本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例
以公司目前总股本105250992股为基础，按本次回购金额上限人民币4000.00万元，回购价格上限229.37元/股进行测算，本次回购数量为17.44万股，
回购股份占公司总股本的0.17%；按照本次回购金额下限人民币2000.00万元，回购价格上限229.37元/股进行测算，本次回购数量为8.72万股，回购股份占公司总股本的0.08%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
3、回购资金总额
回购资金总额不低于人民币2000万元（含），不超过人民币4000万元（含）。
4拟回购数量占公司总股本拟回购资金总
回购用途回购实施期限（万股）的比例（%）额（万元）用于股权激自公司董事会审议通过本
2000.00-
励或员工持8.72-17.440.08%-0.17%次回购股份方案之日起
4000.00
股计划12个月内本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币229.37元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发
股票股利或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2000.00万元（含）和上限人民币4000.00万元（含），回购价格上限229.37元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按照回购金额上限回购后按照回购金额下限回购后股份类别占总股占总股本股份数量股份数量股份数量占总股本比本比例比例
（股）（股）（股）例（%）
（%）（%）有限售条
--1743890.17871950.08件流通股无限售条
10525099210010507660399.8310516379799.92
件流通股
总股本105250992100105250992100.00105250992100.00
注：1、上表本次回购前股份数为截至2024年2月21日数据。
52、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产250157.98万元，归属于上市公司股东的所有者权益207619.78万元，流动资产102024.07万元。按照本次回购资金上限
4000.00万元测算，分别占上述财务数据的1.60%、1.93%、3.92%。根据公司经营
和未来发展规划，公司认为即使以人民币4000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为14.05%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人、回购提议人解江冰的一致行
动人宁波梅山保税港区博健创智投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
喜天游投资合伙企业（有限合伙）在董事会做出回购股份决议前6个月内通过询
价转让方式转让股份2105020股，占公司总股本的比例为2.00%，系根据其自身资金需求进行的减持，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人，在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的情况。
6本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，在该期限内，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票将会进入第三个归属期，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票将会进入第二个归属期。持有公司第二类限制性股票的高级管理人员、公司董事会秘书周裕茜女士存在于本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。
截至本公告披露日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股
东发出征询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司暂未收到持股5%以上股东白莹及其一致行动人毛立平关于其未来3个月、6个月内是否存在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
本次回购提议人系公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人解江冰先生。
2024年1月31日，提议人向公司董事会提议公司使用自有资金通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。其提议回购股份的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，以建立健全公司长效激励机制，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，本次回购期间暂无
7增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范
性文件的要求及时履行信息披露义务。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理回购股份的转让或注销相关的事宜；
4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对
8《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则
存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励，若公
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本
次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况公司已披露第二届董事会第十次会议决议公告的前一个交易日（即2024年2
9月23日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持
股比例情况，具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886399480该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2024年3月2日
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