生益科技:生益科技关于收购苏州生益科技有限公司少数股权暨关联交易的公告

股票简称：生益科技股票代码：600183公告编号：2024—006
广东生益科技股份有限公司
关于收购苏州生益科技有限公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”或“生益科技”)以现金方式收购伟
华电子有限公司（以下简称“伟华电子”）持有的苏州生益科技有限公司（以下简称“苏州生益”）12.637%股份，支付对价44420.91万元。董事会授权管理层与伟华电子签订相关协议及处理此次收购的有关事宜。
*根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号——交易与关联交易》等规定，伟华电子构成公司关联方，本次交易为关联交易。
*本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
*本次交易事项已经公司董事会审议通过，关联交易金额或与同一关联方过去12个月累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
*过去12个月，公司未与伟华电子发生交易，也未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
*评估机构严格按照资产评估准则等规定进行了评估工作，但由于涉及的评估是基于一系列假设而对未来进行预测后得出，不排除因宏观经济形势和行业政策变化等因素导致被评估对象未来发展状况与预期存在偏差，进而导致被评估对象实际价值与评估结果存在偏差的情形。标的公司也有可能面临行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述公司于2020年开始对覆铜板主营业务实施集团化管理，以实现集团资源最大化、成本
最小化、组织最合理、管理最有效、效率最优化的目的。为了理顺生益科技集团内部管理以及考虑苏州生益的发展需要，经第十届董事会第三十次会议审议，同意公司以自有或自筹资金通过现金形式收购伟华电子持有的苏州生益12.637%股份，以2023年12月31日为基准日，聘请深圳中联资产评估有限公司对苏州生益股东全部权益进行评估，市场法的评估价值是351514.69万元，增值率129.04%，双方参照评估结果确定苏州生益12.637%对应的价值为44420.91万元，该价值金额作为伟华电子本次转让苏州生益12.637%的转让对价，并授权管理层与伟华电子签订相关协议及处理此次收购的有关事宜。收购完成后，公司持有苏州生益100%股份。本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。
本次关联交易经公司2024年2月27日召开的第十届董事会第三十次会议审议通过，关联董事唐英敏回避表决，其余董事均表决同意。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
伟华电子是公司持股5%以上的股东，公司董事唐英敏是伟华电子的董事，监事庄鼎鼎是伟华电子的董事总经理、首席投资官，因此，根据上海证券交易所相关规定，伟华电子是公司的关联方，此项交易构成关联交易，且达到披露标准。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：伟华电子有限公司
成立时间：1984年9月12日
注册地、主要办公地点：香港深水埗区长沙湾九龙青山道538号半岛大厦31楼
法定代表人：唐庆年
注册资本：200万港币
主营业务：投资、贸易控股股东：MTG Laminate (BVI) Limited
实际控制人：唐英年
2、公司与伟华电子除已披露的关联交易及上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称及类型
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产，交易标的名称为苏州生益12.637%的股权。
2、权属状况说明
本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。
3、资产运营情况说明
目前交易标的信用状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司苏州生益基本情况
公司名称：苏州生益科技有限公司
法定代表人：陈仁喜
注册资本：84187.111579万元人民币
成立时间：2002年07月24日
住所：苏州工业园区星龙街288号
主营业务：设计、生产和销售覆铜板和粘结片，并提供相关服务。
2、本次收购前后，苏州生益的股权结构如下：
收购前的股权结构收购后的股权结构股东名称持股比例股东名称持股比例
广东生益科技股份有限公司87.363%广东生益科技股份有限公司100%
伟华电子有限公司12.637%
合计100%合计100%3、苏州生益下属共1家全资子公司，具体情况如下：
序号子公司名称注册地持股比例取得方式
1常熟生益科技有限公司常熟100%设立
4、苏州生益（合并口径）主要财务指标
单位：万元项目2022年12月31日2023年12月31日
总资产279208.21300070.09
负债122477.66146600.01
净资产156730.55153470.08项目2022年度2023年度
营业收入273777.93259955.74
利润总额16188.8712720.21
净利润14863.6711612.08
审计机构江苏华星会计师事务所有限公司华兴会计师事务所（特殊普通合伙）上述财务数据已经符合规定条件的审计机构出具标准无保留意见的审计报告。
5、除本次交易进行了资产评估外，标的公司近12个月内未曾进行资产评估，亦未曾进
行增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构深圳中联资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》，相关信息如下：
单位：万元
评估方法净资产账面价值评估值增减值（额）增减值（率）
市场法153470.08351514.69198044.61129.04%
收益法153470.08341198.94187728.86122.32%
1、评估方法选择
待估对象属于 PCB 印制电路板行业，主营 PCB 的主要原材料覆铜板的生产制造业务，因可比公司近期买卖、收购及合并案例较少，资料难以收集，故不适用交易案例比较法。同行业上市公司较多，上市公司的股票价格、经营、财务数据是公开的且较容易获取，因此评估人员能够在公开市场上查询到较全面的上市公司披露的相关信息，故适宜采用市场法进行评估。经过二十年的经营发展，苏州生益已经形成了较为稳定的收益现金流，主营业务为覆铜板及粘结片研发、生产制造和销售，未来收益和风险可合理预计，适宜采用收益法，因此本次选择收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。依据被评估单位的情况以及收集到的资料状况，被评估单位成立于2002年，已形成了较稳定的经营生产和现金流，历史期经过研发取得了较多的专利技术并积累了管理水平、客户关系、人力资源等无形资产，资产基础法无法合理体现企业的整体价值，故不适宜采用资产基础法。
综上，本次评估采用市场法和收益法进行评估。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为351514.69万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值341198.94万元高10315.75万元，高3.02%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法以效用价值论和预期原理为依据，是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。该理论认为任何一个理智的投资者在购置或投资于某一项资产时，所愿意支付或投资的货币额不会高于所购置或投资的资产在未来能给其带来的回报，即收益额。本次评估中，收益法是基于行业和被评估单位的历史数据以及对发展趋势的判断，对被评估单位的未来情况进行预测。
（2）市场法是根据与被评估单位相似的可比上市公司进行比较，通过分析可比公司与
被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
从而造成两种评估方法产生差异。
企业所处行业处在震荡和调整阶段，自2021年延续长期发展趋势达到高点后近两年收入和利润有所下滑，行业处于调整期，未来行业发展趋势存在一定的不确定性，未来盈利预测也较多依赖于管理层基于目前市场状况对未来的估计和对经营战略的落实程度。
市场法是通过与被评估单位相似的上市公司进行横向比较，结合企业和可比上市公司的财务数据、经营表现等企业经营信息以及公开证券市场对于行业和企业的判断及定价等因素
估算被评估单位的市场价值，具有价值更贴近市场，公允性更强的特点。
故本次选用市场法作为本次生益科技拟收购苏州生益部分股权之经济行为的参考依据。
由此得到苏州生益股东全部权益在评估基准日时点的市场价值评估值为351514.69万元。3、评估结论与账面价值比较变动情况及原因净资产评估值351514.69万元较苏州生益合并报表账面净资产账面价值153470.08万
元增值198044.61万元，增值率129.04%。主要系其企业公司账面长期资产折旧较快，折旧完毕后基本仍可继续使用，仍可通过持续经营获取未来经营收益，且账面净资产未涵盖客户资源、人力资源、技术业务能力、专利技术等无形资产的价值，故使得评估值较账面值有较大幅度的增值。
4、资产评估事项的风险提示
评估机构严格按照资产评估准则等规定进行了评估工作，但由于涉及的评估是基于一系列假设而对未来进行预测后得出，不排除因宏观经济形势和行业政策变化等因素导致被评估对象未来发展状况与预期存在偏差，进而导致被评估对象实际价值与评估结果存在偏差的情形。标的公司也有可能面临行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险。敬请广大投资者注意风险。
（二）定价合理性分析
公司与伟华电子参照评估结论，以市场法的评估价值351514.69万元确定苏州生益
12.637%股份对应的价值为44420.91万元，该价值金额作为伟华电子本次转让苏州生益
12.637%股份的转让对价，公司通过现金形式收购伟华电子持有的苏州生益12.637%股份。
本次关联交易作价以评估报告为基础，以公平、公正和公开的原则，以评估结论作为交易价格。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次交易尚未签署协议，公司将根据具体交易进展及时履行信息披露义务。
六、关联交易对上市公司的影响
公司于2020年开始对覆铜板主营业务实施集团化管理，以实现集团资源最大化、成本最小化、组织最合理、管理最有效、效率最优化的目的。为了理顺生益科技集团内部管理以及考虑苏州生益的发展需要，更好实现产业协同，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，并基于对苏州生益未来发展的信心，公司拟收购苏州生益12.637%股权，实现对苏州生益的100%持股。本次交易有利于实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。
本次收购控股子公司少数股权不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购股权的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及使用募集资金，不会对公司正常生产经营活动产生影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响。
本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不存在新增关联交易的情况；也不存在与关联方产生同业竞争的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年2月26日召开第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于收购苏州生益科技有限公司少数股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案。
独立董事认为：本次购买股权事项有利于公司理顺覆铜板主营业务的集团化管理，促进苏州生益科技有限公司的未来发展，提高公司竞争力。本次关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）审计委员会审议情况公司于2024年2月26日召开了董事会审计委员会会议，就《关于收购苏州生益科技有限公司少数股权暨关联交易的议案》进行了事前审阅，同意提交董事会审议，并发表以下书面审核意见：
本次交易价格公允、合理，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次关联交易。
（三）董事会审议情况公司于2024年2月27日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购苏州生益科技有限公司少数股权暨关联交易的议案》，同意通过现金形式收购伟华电子有限公司持有的苏州生益科技有限公司12.637%股份，支付对价44420.91万元，授权管理层与伟华电子有限公司签订相关协议及处理此次收购的有关事宜。收购完成后，公司持有苏州生益科技有限公司100%股权。关联董事唐英敏回避表决，其余10名董事均表决同意。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。八、备查文件
1、公司第十届董事会第三十次会议决议
2、公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议
3、公司董事会审计委员会会议决议
4、公司董事会审计委员会关于第十届董事会第三十次会议事项的书面审核意见特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
2024年2月29日