东方钽业:招商证券关于东方钽业使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金并使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见

招商证券股份有限公司
关于宁夏东方钽业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自
筹资金并使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实
施募投项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁
夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”或“公司”）2022年向特定
对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对宁夏东方钽业股份有限公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金并使用募集资金及自有资金向控
股子公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况和置换安排
（一）证券发行上市及募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2052号）同意注册，宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的数量为59281818股，发行价格为每股11.38元，扣除发行费用及其他发行费用（不含增值税）人民币4422703.62元后的募集资金为人民币670204385.22元。
募集资金已于2023年9月27日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2023年10月8日出具了《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票截至2023年9月
27 日止募集资金验资报告》（XYZH/2023YCAA1B0129）。
1公司及实施募集资金投资项目的子公司设立了募集资金专项账户，对募
集资金的存放和使用进行了专户管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况根据《宁夏东方钽业股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序拟使用募集资金项目名称项目总投资号金额钽铌火法冶金产品生产线技术改造项目
135737.8830495.71（以下简称“火法冶金项目”）钽铌板带制品生产线技术改造项目
217610.9412022.83（以下简称“制品项目”）年产100只铌超导腔生产线技术改造项目
35010.654705.36（以下简称“铌超导腔项目”）
4补充流动资金20238.8120238.81
合计78598.2867462.71
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为保障募投项目的顺利推进，公司及募投项目实施主体的子公司在本次募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年10月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为10574.87万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月28日出具了《宁夏东方钽业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项报告》（大华核字[2024]000247号）。
本次募集资金拟置换金额为10574.87万元，具体情况见下表：
单位：万元序号项目名称已预先投入资金拟置换资金
1火法冶金项目4549.384549.38
2制品项目5468.785468.78
3铌超导腔项目556.71556.71
合计10574.8710574.87
2大华会计师事务所根据自筹资金投入情况进行了鉴证。本次拟置换金额的
置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
（四）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
本次发行股票有关的费用不含增值税金额人民币442.27万元，截至2023年10月30日，以自筹资金支付发行费用68.21万元（不含增值税），本次募集资金拟置换金额为68.21万元，具体情况见下表：
单位：万元费用明细不含增值税金额自筹资金支付金额募集资金置换金额
承销费用318.22--
律师费用64.6236.3236.32
审计及验资费用32.5527.3627.36
咨询及资料费用4.534.534.53
股份登记费5.59--
印花税16.76--
合计442.2768.2168.21
二、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况2024年2月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计10643.08万元，其中以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为10574.87万元，以自筹资金支付发行费用的金额为68.21万元。本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。
（二）监事会审议情况2024年2月28日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公
3司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计
10643.08万元，其中以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为10574.87万元，以自筹资金支付发行费用的金额为68.21万元。本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《宁夏东方钽业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。
（三）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况进行了专项审核，出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项报告》（大华核字[2024]000247号），并认为：“东方钽业编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了东方钽业截至
2023年10月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。”三、使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目
（一）本次增资的基本情况
宁夏东方超导科技有限公司是一家高端铌超导腔加工及研发生产企业，其产业具备较好的发展前景。为解决现有生产线产能不足、个别设备老化、生产效率不高等问题，东方钽业拟利用其向特定对象发行的部分募集资金4705.36万元及自有资金305.29万元向东方超导增资5010.65万元用于实施“年产100只超导腔生产线技术改造项目”，提升关键材料国产化保障能力和公司行业综合实力，为东方超导高质量发展提供支撑。东方超导将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金。
东方超导为公司控股子公司，其他两位股东分别为北京赛德兴创科技有限公司（以下简称“北京赛德”）、宁夏东科同新企业管理合伙企业（有限合伙）（以
4下简称“东科同新”）。北京赛德和东科同新承诺同意东方钽业以参照经国有资
产管理机构备案的东方超导股权价值评估结果确认的价格向东方超导增资
5010.65万元，自愿放弃认购东方超导新增注册资本，并将配合办理增资相关手续，包括但不限于签署相关决议、协议文件等。
根据湖北众联资产评估有限公司2023年11月13日出具的《宁夏东方钽业股份有限公司拟增资所涉及的宁夏东方超导科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【众联评报字(2023)第1298号】，以2023年6月30日为评估基准日，东方超导全部股东权益价值经收益法评估，最终评估为人民币
38680000.00元，较账面值30666800.00元，评估增值8013200.00元，增值率
为26.13%。东方超导目前注册资本10927273元，每一元注册资本的认购价格为3.53976元。东方钽业根据评估备案净资产值为基准确定本次增资后的股权比例，超导公司的注册资本将由10927273元增加至25082583.36元。
（二）增资对象东方超导基本情况
1、公司名称：宁夏东方超导科技有限公司
2、统一社会信用代码：91640200564117714N
3、企业类型：有限责任公司（国有控股）
4、住所：大武口区冶金路119号
5、法定代表人：周小军
6、成立日期：2011年01月20日
7、注册资本：1092.7273万人民币
8、经营范围：射频超导腔及器件的研发、生产、销售；自营产品的进出口业务（无进口商品分销业务）；射频超导腔及器件的来料加工；物理、机械性能分析检测；铌、钛及其合金材料的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年一期财务数据：
单位：万元52023年9月30日（未审2022年12月31日项目计）（经审计）
总资产7591.586955.69
净资产3131.473012.86
项目2023年1-9月（未审计）2022年度（经审计）
营业收入1497.572367.50
净利润118.61428.11
（三）本次增资前后东方超导的股权结构变化本次增资前本次增资后股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例
（元）（%）（元）（%）
宁夏东方钽业股份有限公司7500000.0068.6421655310.3686.34
北京赛德兴创科技有限公司2500000.0022.882500000.009.97宁夏东科同新企业管理合伙
927273.008.49927273.003.70企业（有限合伙）
合计10927273.00100.0025082583.36100.00
（四）本次增资对公司的影响公司本次使用募集资金及自有资金对项目实施主体的控股子公司东方超导增资，是基于“年产100只铌超导腔生产线技术改造项目”的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次增资的对象为公司控股子公司，公司向其增资期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
（五）本次增资后对募集资金的管理公司增资款项中的募集资金部分将存放于上述募投项目实施主体开立的募
集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。
6公司及东方超导、保荐机构、开户银行已签订募集资金四方监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及公司募集资
金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、使用募集资金向控股子公司增资履行的审议程序
（一）董事会审议情况2024年2月28日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向控股子公司东方超导增资以实施募投项目的议案》。根据有关法律法规和本公司章程的规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况2024年2月28日，公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向控股子公司东方超导增资以实施募投项目的议案》。
经审核，监事会认为：东方超导系公司控股子公司，公司能够对其经营管理实施有效监督，确保募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划。本次增资行为符合实施募投项目的实际需要，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次使用募集资金及自有资金向控股子公司东方超导增资以实施募投项目的事项。
五、保荐机构核查意见经核查，招商证券认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会
7议审议通过，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，公司就
此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定的要求；本次置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、公司本次拟使用募集资金及自有资金向控股子公司东方超导增资以实施
募投项目事项已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
综上，招商证券对东方钽业本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议，对使用募集资金及自有资金向控股子公司东方超导增资以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金并使用募集资金及自有资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张俊果陈春昕招商证券股份有限公司年月日
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