贵州百灵:董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年2月）

贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及
高级管理人员的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》及其他有关规定，制订本规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。
第三条薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）研究并拟订公司董事及高级管理人员的考核标准，对公司董事及高级管理人员进行年度考核；
（二）研究并拟订公司董事及高级管理人员的薪酬、激励政策与方案，并负责对薪酬激励制度执行情况进行监督；
（三）负责对公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；
（四）董事会授权的其他事宜。
第四条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章薪酬与考核委员会的组成
第五条薪酬与考核委员会委员由三至七名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。
第六条薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独
1立董事或者全体董事的三分之一及以上提名，并由董事会选举产生。
第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独
立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。
第八条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则的规定补足委员人数。
第九条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。
第十条公司证券部负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。
第三章薪酬与考核委员会会议的召集与召开
第十一条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后十天内，召集和主持临时会议。薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第十二条薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）发出通知的日期。
薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
2第十三条薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、高级管
理人员、证券部负责人、人力资源部负责人及其他与薪酬与考核委员
会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十五条薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会
议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四章薪酬与考核委员会议事程序
第十六条薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章
程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决薪酬与考核委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。
第十七条薪酬与考核委员会议事程序为：
（一）人力资源部负责薪酬与考核委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；
（二）证券部将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议；
（三）薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，
3由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司
章程规定履行审批程序；
（四）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的
报告、决议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式参会并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。
第二十条薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应
当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供意见，发生的合理费用由公司支付。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于十年。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
4第五章附则
第二十四条本规则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本规则解释权归属公司董事会。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会
2024年2月29日
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