南山铝业:山东南山铝业股份有限公司提名委员会工作细则(2024年2月修订)

山东南山铝业股份有限公司
提名委员会工作细则（2024年2月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优
化董事会人员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员至少由三名董事组成，其中独立董事3名。
第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董
事1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
提名委员会主任委员（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员（召集人）职责。
1第六条提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会可以审议终止提名委员会委员资格。提名委员会人数不足时，需根据上述第三至第五条规定补足。
第七条提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低
于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第九条提名委员会下设提名委员会工作小组，为日常工作机构，负责资料搜集、整理，日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第十条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
2第十二条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第四章工作程序
第十三条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司
对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人
才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
3（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高
级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。
第五章议事规则
第十六条提名委员会根据公司实际需要召开会议。公司董事会、提名委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可
提议召开会议，并于会议前三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定
的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
4第十九条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。
第二十条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十一条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包
括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十三条提名委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式
为举手表决或投票表决；紧急情况下或必要时，经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
5第二十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
第二十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十七条提名委员会会议应有会议记录，并在会后形成会议纪要或会议决议并向董事会呈报。会议纪要或会议决议应由与会全体委员签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十八条会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的；
（六）票数的表决结果；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
6第三十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第六章附则
第三十一条本细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条本细则解释权归属公司董事会。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2024年2月29日
7