天原股份:东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司及子公司开展外汇衍生品交易的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于
宜宾天原集团股份有限公司及子公司
开展外汇衍生品交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022年非公开
发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宜宾天原集团股份有限公司及子公司开展外汇衍生品交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、投资目的
因公司全球化业务布局的不断延展，海外业务规模处于较快速上升阶段，原料出口及产品销售过程受汇率波动影响逐步增大。公司开展衍生品交易的主要目的是防范外汇市场风险，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，合理降低财务费用，实现稳健经营。公司及子公司拟开展的衍生品交易将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不以投机为目的。
二、衍生品交易具体情况介绍
（一）投资方式及种类
拟开展的衍生品交易主要对应外币币种为美元、欧元等，公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易类型包括：远期结售汇、外汇买卖、外汇期权、货币掉期、
外汇利率掉期等，及以上产品特征的组合产品，以进出口交易和外汇存储为依据，以套期保值为手段，不得从事复杂的衍生品交易。
（二）投资金额公司及子公司拟开展衍生品交易业务额度为不超过5000万美元，以上额度
可在期限内可循环滚动使用，但在以上额度期限内任一时点的累计头寸敞口余额为不超过5000万美元。
（三）交易对方
为经国家外汇管理局和其他管理机构批准的，具有衍生品交易业务经营资格的金融机构。
（四）期限及授权
自审议通过之日起12个月内，授权董事长或由其授权人在额度范围和审批有效期内行使金融衍生品交易业务的投资决策并签署相关文件（子公司办理需在额度范围内，由子公司法定代表人签署相关文件），资产财务部负责具体实施。
（五）资金来源公司自有资金。
三、风险分析及风控措施
（一）可能存在的风险
公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但金融衍生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
1、价格波动风险
可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险
金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险和信用风险开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的信用风险和实际损失。
4、法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制的措施
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。
2、公司已制订《外汇管理办法》，所有金融衍生品交易业务均以正常生产
经营为基础，以规避和防范风险为目的。管理办法就基本原则、权限、流程等进行了明确规定。
3、公司与具有合法资质的银行开展金融衍生品交易业务，密切跟踪相关领
域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
4、公司从事进出口多年，有一批熟悉进出口业务的业务人员，有较完善的内控制度。
四、开展衍生品交易对公司的必要性
公司拟开展的外汇衍生品交易与日常经营紧密相关，围绕公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，按照真实的交易背景配套一定比例的外汇衍生品交易，以应对外汇波动给公司带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营的要求。
五、会计核算政策
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等
有关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。六、董事会审议情况公司于2024年2月27日召开的第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》。同意公司及子公司根据实际发展需要，开展外汇衍生品交易业务，主要包括：远期结售汇、外汇买卖、外汇期权、货币掉期、外汇利率掉期等，及以上产品特征的组合产品，交易金额不超过5000万美元（在交易额度范围内可滚动使用）。
七、独立董事专门会议审议情况
本议案已经第九届董事会独立董事第一次专门会议审议，全体独立董事同意该议案内容。独立董事认为：基于境外业务的不断延展，需要大量外汇交易，为规避和防范汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务，符合公司的实际发展需要。公司董事会在审议上述议案时，召开程序、审议程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意本议案。
八、监事会意见公司开展外汇衍生品交易系基于控制进出口业务风险敞口和银行授信风险
敞口的需要进行的交易，能减少外汇大幅度波动对公司经营带来的不利影响，公司制定了与业务相关审批和内部控制制度，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司及子公司开展不超过5000万美元额度（在交易额度范围内可滚动使用）的外汇衍生品交易业务。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为;公司及子公司开展外汇衍生品交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见，审议程序符合法律法规及相关文件规定。公司开展外汇衍生品交易基于公司实际经营发展的需要，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情况。保荐机构对天原股份及子公司开展外汇衍生品交易事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司及子公司开展外汇衍生品交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡平郑雷钢东方证券承销保荐有限公司二0二四年二月二十八日