初灵信息:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300250证券简称：初灵信息公告编号：2024-008
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
（一）回购基本内容
基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护公司价值及股东权益，综合考虑公司的经营状况、财务状况以及未来的盈利能力，杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1000万元（含）
且不超过人民币2000万元（含）。
3、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起三个月内。
4、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需。
5、回购股份的资金来源：公司自有资金。
6、回购股份价格：不超过人民币15.00元/股。
7、回购股份的数量、占公司总股本的比例：
本次回购股份价格不超过人民币15.00元/股。按本次回购资金最高人民币
2000万元测算，预计可回购股份数量约为1333333股，约占公司目前总股本
的0.61%；按本次回购资金最低人民币1000万元测算，预计可回购股份数量约为666666股，约占公司目前总股本的0.30%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。（二）相关人员的减持计划经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有的公司股份在回购计划实施期间无减持计划。
（三）风险提示
1、若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则
存在回购方案无法顺利实施或者部分实施的风险；
2、若在实施回购股份期间，发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律法规及《公司章程》规定，公司于2024年2月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体情况如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护公司价值以及公众投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
2024年1月12日，公司股票收盘价16.54元/股，2024年2月8日，公司股票收
盘价12.40元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超过百分之二十。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》第二条第二款第（二）条“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”以及第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
三、回购股份的方式、价格区间公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次股份回购价格不超过15元/股，未超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务
状况和经营状况等具体情况确定。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
四、拟回购股份的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1000万元（含）且不超过人民币
2000万元（含），具体回购股份的资金总额以回购期限期满或回购实施完成时
实际回购股份的金额为准，本次回购资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A 股）；
本次回购股份价格不超过人民币15.00元/股。按本次回购资金最高人民币
2000万元测算，预计可回购股份数量约为1333333股，约占公司目前总股本
的0.61%；按本次回购资金最低人民币1000万元测算，预计可回购股份数量约为666666股，约占公司目前总股本的0.30%。具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的实施期限本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期间内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满。
2、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定
提前结束本次股份回购方案。
3、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
4、不得实施回购的期间：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格
产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；（2）中国证监会规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后上市公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本219989902股为基础，按照本次回购资金总额不超过人民币1000万元且不低于人民币2000万元，回购价格上限人民币15.00元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后按预计回购数量下限按预计回购数量上限股份类别股份数量比例股份数量股份数量
（股）比例比例
（股）（股）
有限售条件股份5645095725.66%5645095725.74%5645095725.82%
无限售条件股份16353894574.34%16287227974.26%16220561274.18%
100.00
股份总数219989902100.00%219323236218656569100%
%注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产80265.03万元，归属于上市公司股东的净资产62228.38万元，按照本次回购上限人民币2000万元（含）测算，回购资金分别占以上指标的2.49%、3.21%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司回购资金总额不低于1000万元（含）且不超过2000万元（含），不会对公司经营、财务、研发及未来发展产生重大影响。
本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为22.73%，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
按本次回购资金最高人民币2000万元测算，预计可回购股份数量约为
1333333股，约占公司目前总股本的0.61%回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间无减持计划。
十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次为维护公司价值及股东权益回购的股份，计划在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，若未在相关法律法规规定期限内出售完毕，未出售部分将依法予以注销。公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序，并及时履行披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生需注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、在回购期限内实际使用资金总额不低于本次回购方案资金总额下限的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、回购方案的审议程序2024年2月28日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》第二十四条的规定，公司为维护公司价值及股东权益所必需回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
十三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十四、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
特此公告。
杭州初灵信息技术股份有限公司董事会
2024年2月28日