华润微:上海市锦天城律师事务所关于华润微电子有限公司实际控制人子公司增持股份的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于 China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）
实际控制人子公司增持股份的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
声明事项..................................................1
正文....................................................3
一、增持人的主体资格............................................3
二、本次增持的具体情况...........................................4
（一）本次增持计划.............................................4
（二）本次增持的实施情况..........................................4
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形................4
四、本次增持的信息披露情况.........................................5
五、结论意见............................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于 China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）实际控制人子公司增持股份的法律意见书
致：上海证券交易所
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受华润股份
有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，就华润微电子有限公司（以下简称“公司”或“华润微”）实际控制人中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）子公司华润股份有限公司增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
及增持人向本所及本所律师所作陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司及增持人的如下保证：公司及增持人已经提供了本所为出具本
法律意见书所要求公司及增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明；公司及增持人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
二、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的
会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、增持人或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询的信息出具法律意见。
四、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
五、本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对本次增持相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人系华润股份有限公司（以下简称“华润股份”），基本情况如下：
公司名称华润股份有限公司
统一社会信用代码 9144030071093131XH法定代表人王祥明
注册资本1646706.3526万元注册地址深圳市南山区滨海大道3001号深圳湾体育中心体育场三楼成立日期2003年6月20日
中国华润持股99.9961%股东构成华润国际招标有限公司持股0.0039%（注：华润国际招标有限公司系中国华润全资子公司）
根据增持人的说明，并经本所律师登录中国执行信息公开网失信被执行人查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/） 、
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站查验，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为华润股份具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，符合公司于2023年10月17日披露的
3上海市锦天城律师事务所法律意见书
《关于实际控制人子公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-028）（以下简称“本次增持计划”）项下的增持主体范围。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持计划
根据本次增持计划，中国华润计划自2023年10月17日起12个月内通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）由公
司控股股东 CRH (Microelectronics) Limited（华润集团（微电子）有限公司）（以下简称“CRH (Micro)”）或中国华润其他全资子公司增持公司股份，增持金额不低于人民币1亿元。
（二）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，华润股份自2023年10月17日至
2024年2月29日累计增持公司股份2036059股，合计增持金额为人民币
100991334.06元，符合本次增持计划。截至本法律意见书出具之日，本次增持
计划已实施完毕。增持计划实施期限内，华润股份不存在减持其所持有公司股份的情形。
据此，本所律师认为，本次增持计划及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”
本次增持前，中国华润持有公司控股股东 CRH (Micro) 100%股份，并通过CRH (Micro)持有公司 878982146 股股份，占公司总股本的 66.58%。本次增持系中国华润通过实际持有100%股权的华润股份实施，且中国华润通过本次增持
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。
据此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
2023年10月17日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于实际控制人子公司增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-028），就增持主体、增持目的、增持金额、增持价格、实施期限、资金安排、增持种类等进行披露。
2023年11月13日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于实际控制人子公司增持公司股份进展的公告》（公告编号：2023-029），就增持人的增持进展情况进行披露。
据此，本所律师认为，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
五、结论意见综上，本所律师认为，增持人华润股份具备本次增持的主体资格；本次增持计划及实施符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
的相关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的投资者可以免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
5