浙江震元:浙江震元第十一届监事会2024年第一次临时会议决议公告

浙江震元第十一届监事会2024年第一次临时会议决议公告
证券代码：000705证券简称：浙江震元公告编号：2024-007
浙江震元股份有限公司第十一届监事会
2024年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况浙江震元股份有限公司第十一届监事会2024年第一次临时会议通知于2024年2月26日以电话形式通知，2024年2月28日以现场形式在公司331会议室召开。本次会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席宣乐信先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项表决审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为4票。其他监事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
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本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司（以下简称“震元健康集团”）在内的不超过35名特定对象。
除公司控股股东震元健康集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行中，公司控股股东震元健康集团承诺认购不低于向特定对象发行股份数量的24.93%（含本数），不高于发行数量的46.46%（含本数）。启动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，公司控股股东震元健康集团承诺继续认购，认购完成后，控股股东震元健康集团最终直接或间接持有公司股份数量比例不超过30%。
最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
除公司控股股东震元健康集团外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
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定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A 股
股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总量。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东震元健康集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。启动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，控股股东震元健康集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，将按新的规定进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过100236985股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的
要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相应
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表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次发行完成后，公司控股股东认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过80000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资序号项目名称实施主体项目总投资金金额浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产2400吨组氨酸（盐酸组氨
1震元生物58704.3737500.00
酸）、1000吨左旋多巴、1000吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目浙江震元制药有限公司原料药集聚提升
2震元制药48120.7827500.00
项目
3补充公司流动资金浙江震元15000.0015000.00
合计121825.1580000.00
在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司在本次发行募集资金投资项目范围内将根据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或通过
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其他融资方式解决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（9）滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深圳证
券交易所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以注册后的方案为准。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，拟定了《浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，拟定了《浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
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本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了可行性研究，并编制了《浙江震元股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做强做优做大震元的高质量发展战略目标，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括震元健康集团在内的不超过
三十五名（含三十五名）特定投资者。震元健康集团直接持有公司总股本的24.93%，为公司控股股东。根据相关法律法规的规定，震元健康集团认购本次发行构成关联交易。
具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-002）。
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
根据公司本次向特定对象发行股票的方案，震元健康集团以现金方式认购数量不低于公司本次向特定对象实际发行数量的24.93%（含本数），不高于公司本次向特定对象发行数量的46.46%（含本数），最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格确定。
震元健康集团与公司已就上述股份认购事宜达成一致，并与公司签署了《浙江
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震元股份有限公司与绍兴震元健康产业集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-002）。
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-003）。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2024-004）。
本议案涉及关联交易，关联监事宣乐信先生回避表决，有效表决票为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于的议
7浙江震元第十一届监事会2024年第一次临时会议决议公告案》；
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等法律法规要求，公司拟制定《浙江震元股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：5票同意、0票反对，0票弃权。
监事会在全面了解和审核本次发行的相关文件后，对本次发行相关事项发表了书面审核意见，具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江震元股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见》。
三、备查文件浙江震元股份有限公司第十一届监事会2024年第一次临时会议决议。
特此公告。
浙江震元股份有限公司监事会
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