艾隆科技:北京观韬中茂律师事务所关于苏州艾隆科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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http：// www.guantao.com北京观韬中茂律师事务所关于苏州艾隆科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书
观意字2024第001356号
致：苏州艾隆科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1北京观韬中茂律师事务所法律意见书1、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年
第一次临时股东大会的议案》，拟定于2024年2月27日召开2024年第一次临时股东大会。
2、2024年2月6日，公司在指定媒体公告了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、投票方式、会议时间、会议地点等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议出席对象；会议登记方法等事项。会议通知公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。
3、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2024年2月27日下午14:00在苏州市工业园区新发路27号艾隆科技四楼一号会议室召开，由公司董事长张银花女士主持，会议召开时间、地点与公告相一致。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年2月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日（即2024年2月27日）的9:15-15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、独立董事公开征集股东投票权2024年2月6日，公司在指定媒体公告了《苏州艾隆科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事陈良华作为征集人，在2024年2月22日至2024年2月23日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）期间就公司本次股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认及本所律师核查，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事陈良华投票。
经本所律师审查，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《规则》及《公司章程》的相关规定。北京观韬中茂律师事务所法律意见书三、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
（一）召集人本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至2024年2月21日下午收市时，在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计5人，代表公司有表决权股份数31655484股，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计12人，代表公司有表决权股份数4042846股。
以上两部分合计，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共17人，代表公司有表决权股份数35698330股，占公司有表决权股份总数的47.3043%，均为股权登记日在册股东。
（三）出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东、股东代表及委托代理人未对现场投票的表决北京观韬中茂律师事务所法律意见书结果提出异议。本次股东大会的部分议案对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
（二）本次股东大会的表决结果
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1、审议通过《关于公司及其摘要的议案》
同意4120330股，占出席本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意4048546股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于公司的议案》
同意4120330股，占出席本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意4048546股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激北京观韬中茂律师事务所法律意见书励计划相关事宜的议案》
同意4120330股，占出席本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会非关联股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：同意4048546股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于修订的议案》
同意35698330股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
5.01审议通过《修订》
同意33856714股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的94.8411%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1841616股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的5.1589%。
5.02审议通过《修订》
同意33856714股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的94.8411%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1841616股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的5.1589%。北京观韬中茂律师事务所法律意见书
5.03审议通过《修订》
同意33856714股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的94.8411%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1841616股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的5.1589%。
5.04审议通过《修订》
同意33856714股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的94.8411%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1841616股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的5.1589%。
5.05审议通过《修订》
同意33856714股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的94.8411%；反对0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权1841616股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的5.1589%。
经本所律师见证，本次股东大会不存在对《通知》中未列明的议案进行审议并表决的情况，也没有收到增加、否决或变更的提案。
以上议案中，议案1、议案2、议案3对中小投资者单独计票；议案1、议案2、议案3、议案4为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；拟作为激励对象的股东张银花、徐立、李万凤或
者与其存在关联关系的股东，对议案1、议案2、议案3回避表决。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法北京观韬中茂律师事务所法律意见书律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。