方正电机:关于浙江方正电机股份有限公司前期重大会计差错更正的专项报告

关于浙江方正电机股份有限公司
前期重大会计差错更正的
专项报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录
专项报告1-2
前期重大会计差错更正专项说明1-11致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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www.grantthornton.cn关于浙江方正电机股份有限公司前期重大会计差错更正的专项报告
致同专字（2024）第 332A000675 号
浙江方正电机股份有限公司全体股东：
我们接受浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了方正电机2019-2022年度的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月
31日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年
度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动
表以及财务报表附注，并分别于2020年4月26日、2021年4月28日、2022年4月14日、2023年4月27日出具了无保留意见审计报告（报告文号：致同
审字（2020）第 332ZA8033 号、致同审字（2021）第 332A013907 号、致同审字
（2022）第 332A010073 号、致同审字（2023）第 332A017258 号）。在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对后附的方正电机前期重大会计差错更正专项说明（以下简称“专项说明”）执行了鉴证。
一、管理层和治理层对财务报表的责任
按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，编制方正电机前期重大会计差错更正专项说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是方正电机管理层的责任。
治理层负责监督前期重大会计差错更正专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任1我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施核查工作，以对我们是否发现任何事项使我们相信专项说明所述信息与经我们审计的财务报表及在审
计过程中获取的证据在所有重大方面存在不一致形成结论。在核查工作中，我们结合方正电机实际情况，实施了包括核对、询问、抽查会计记录等我们认为必要的核查程序。
三、鉴证结论经核查，我们没有发现后附由方正电机编制的前期重大会计差错更正专项说明所述信息与经我们审计的财务报表及在审计过程中获取的证据在所有重大方面存在不一致。
四、其他事项
为了更好地理解方正电机重大会计差错更正的情况，本专项报告应当与已审财务报表一并阅读。
本专项报告仅供方正电机披露前期重大会计差错更正专项说明之用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年二月二十三日
2浙江方正电机股份有限公司
前期重大会计差错更正专项说明
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年通过自查发现存在前期会计差错。本公司已对这些前期会计差错进行了更正，并对本公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的合并财务报表进行了修改。
按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，现将重大会计差错情况说明如下：
一、重大会计差错的原因2023年6月25日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字01120230019号）：因涉嫌
信息披露违法违规，决定对公司立案调查。
2024年2月4日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会浙江监
管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]6号）：对方正电机责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对牟健（财务总监兼董事会秘书）给予警告，并处以130万元罚款；对牛铭奎（董事长、总经理、时任副总经理）给予警告，并处以80万元罚款。
2024年2月4日，方正电机及相关当事人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]15号）：对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正的行政监管措施，对张敏（时任实际控制人、董事长、总经理）、牛铭奎（董事长、总经理、时任副总经理）、牟健（财务总监兼董事会秘书）、顾一峰（时任董事长）、冯融（时任董事长）、徐华月（时任财务总监）分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
经中国证券监督管理委员会浙江监管局查明，公司存在以下违规行为：
1、对“三包费”的会计估计不合理12015年以来，公司全资子公司上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）直接或通过广西三立科技发展有限公司（以下简称“广西三立”）向广西玉柴机器集团有限公司及其关联公司（以下简称“广西玉柴”）
销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰当的会计估计及会计处理。
2、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组
2015年，公司收购上海海能100%股权，形成商誉8.28亿元。方正电机（越南）有限责任公司（以下简称“越南方正”）原为方正电机全资子公司；
2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，
公司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。
3、非经营性资金占用未披露
2017年至2020年，公司原实际控制人张敏分别占用公司资金2000万元、
13392万元、3250万元、1290万元；2018年至2022年，公司董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员，通过关联方上海聚颉动力科技有限公司（以下简称“上海聚颉”）、上海正缘机电科技有限公司（以下简称“上海正缘”）等
以研发费、服务费等名义占用公司资金56.74万元、703.81万元、214.39万元、
706.52万元、33.18万元。方正电机未披露上述非经营性资金占用及归还情况。
4、关联交易未披露
2017年至2019年，公司未披露与上海聚颉发生的关联交易1150万元、
4357.20万元、1305万元；2019年至2021年，未披露与上海正缘发生的关联
交易105万元、525万元、210万元。
公司收到《立案告知书》后，就相关问题进行了积极自查，并已于2023年8月14日对自查发现问题进行会计差错更正并公告（公告编号：2023-097），公司已对“三包费”会计估计、上海海能商誉减值、原实际控制人张敏资金占用等进行了会计差错更正。
公司收到立案调查结果后，董事会高度重视，组织了相关人员对上述调查结果的违规行为重新梳理，在梳理过程中，发现了公司董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员的资金占用，以及部分未披露的关联交易，现补充进行会计差错更正。
二、具体的会计处理及影响金额
21、“三包费”的会计差错更正
广西三立在2018年11月之前系上海海能子公司和客户，股权转让后系公司关联方和客户，上海海能部分产品通过广西三立销售给公司的主要客户广西玉柴。根据上海海能、广西三立与广西玉柴销售合同中的质量约定，产品质量保证期限为三年或八万公里。上海海能、广西三立销售给广西玉柴的产品，在广西玉柴装机并销售给整车厂，整车厂销售给终端客户后，如果终端客户因为产品质量问题发生维修、更换等情形，并由此产生相应费用，广西玉柴会相应向上海海能、广西三立提出索赔。因客户提出索赔后，尚有申诉减免、确认，再最终开具索赔发票的过程，因此在产品销售、产品质量出现问题、索赔费用入账之间存在时间差。
基于上述原因，以及权责发生制原则，上海海能已从2018年开始按照年销售额的一定比例计提质量索赔费用，但从实际情况来看，该计提比例存在偏低的情况。按照2015年—2022年期间整体的索赔费用率在各年之间计提，对上海海能及公司合并财务报表影响如下：
单位：万元会计期间应计提费用账面已确认费用应补提金额
2018年度及之前5819.743268.952550.79
2019年度1118.99695.92423.07
2020年度619.032117.22-1498.19
2021年度415.681656.08-1240.40
2022年度272.63529.04-235.28
合计8246.078267.21
上述事项，公司已于2023年8月进行会计差错更正并公告。
2、上海海能商誉减值的会计差错更正
公司于2015年收购上海海能并形成商誉，上海海能主要生产汽车发动机控制器及相关产品。2019年公司将原属于母公司的全资子公司越南方正（注：该公司主要经营家用缝纫机电机业务）股权转让给上海海能，上海海能自
2019年7月起将越南方正纳入财务报表合并范围。
在2019年至2022年商誉减值测试时，公司确定的资产组均包含上海海能合并报表范围内所有公司，由此扩大了商誉相关资产组范围。同时，商誉减值测试时，应当相应考虑前述以前年度质量索赔费用调整导致的对预测销售费用的影响。
3根据2018年至2022年各年末商誉减值测试评估报告相关数据，考虑资
产组变化及销售费用预测调整后，公司重新测算上海海能2018年至2022年各年末商誉减值情况如下：
单位：万元项目2018年末2019年末2020年末2021年末2022年末
商誉账面余额*82861.2082861.2082861.2082861.2082861.20
商誉减值准备余额*--42790.4342963.8174163.1775634.94
商誉账面价值*=*-*82861.2040070.7739897.398698.027226.25未确认归属于少数股东
----------
权益的商誉价值*调整后的商誉账面价值
82861.2040070.7739897.398698.027226.25
*=*+*
资产组的账面价值*26108.2924696.1511298.068305.976491.73包含整体商誉的资产组
108969.4864766.9251195.4517004.0013717.99
的账面价值*=*+*包含商誉的资产组的可
66179.0664593.5319996.0915532.236563.66
收回金额*
减值损失*=*-*42790.43173.3831199.361471.777154.33
其中：应确认的商誉减值损失* =if（* >* ， 42790.43 173.38 31199.36 1471.77 7154.33*，*）公司享有的股权份额*100%100%100%100%100%公司应确认的商誉减值
42790.43173.3831199.361471.777154.33
损失*=***原账面各期商誉减值金
37497.99--27908.67--15595.54
额?
调整金额?=*-?5292.43173.383290.691471.77-8441.21
上述事项，公司已于2023年8月进行会计差错更正并公告。
3、非经营性资金占用的会计差错更正
（1）张敏资金占用
2017年至2020年，公司原实际控制人张敏以支付开发费方式、通过公司
供应商划转资金形式实际形成对公司资金占用，分别占用公司资金2000万元、
13392万元、3250万元、1290万元，其中：2018年占用1250万元，公司账面
予以资本化计入无形资产，相关会计处理不当，公司已于2023年8月进行会计差错更正并公告；2018年占用2357万元于2019年归还，账面计入预付账款/应付账款，相关会计处理不当，公司于本次补充进行差错更正；2020年占用
41290万元于2021年归还，实际系张敏通过公司向供应商开具的商业承兑汇票
质押进行的资金占用，账面未进行会计处理，公司于本次补充进行差错更正。
上述事项，公司2023年8月会计差错更正情况如下：
1）对1250万元原计入无形资产及摊销金额调整
单位：万元
2018.12.312019.12.312020.12.312021.12.312022.12.31
项目
/2018年度/2019年度/2020年度/2021年度/2022年度
无形资产原值调整-1250.00-1250.00-1250.00-1250.00-1250.00
累计摊销当期调整-41.67-250.00-250.00-250.00-250.00
累计摊销调整-41.67-291.67-541.67-791.67-1041.67
无形资产账面价值调整-1208.33-958.33-708.33-458.33-208.33
2）对1250万元资金占用金额调整计入其他应收款，并按照同期银行贷
款利率计提利息费用
单位：万元
2018.12.312019.12.312020.12.312021.12.312022.12.31
项目
/2018年度/2019年度/2020年度/2021年度/2022年度
其他应收款—借款本金
1250.001250.001250.001250.001250.00
调整
当期利息调整32.9761.8561.0061.3451.45
其他应收款—应收利息
32.9794.82155.82217.16268.62
累计调整
其他应收款合计调整1282.971344.821405.821467.161518.62
注：张敏已于2023年7月4日归还上述资金及利息。
上述事项，公司本次会计差错更正情况如下：
1）对2357万元原计入预付账款/应付账款金额调整
单位：万元
2018.12.312019.12.312020.12.312021.12.312022.12.31
项目
/2018年度/2019年度/2020年度/2021年度/2022年度
其他应收款-本金调整2357.00--------
预付账款调整-1500.00--------
应付账款调整857.00--------
2）对1290万元商业承兑汇票调整
单位：万元
2018.12.312019.12.312020.12.312021.12.312022.12.31
项目
/2018年度/2019年度/2020年度/2021年度/2022年度
5其他应收款-本金调整----1290.00----
应付票据调整----1290.00----
3）对期间资金占用金额调整计入其他应收款，并按照同期银行贷款利率
计提利息费用
单位：万元
2018.12.312019.12.312020.12.312021.12.312022.12.31
项目
/2018年度/2019年度/2020年度/2021年度/2022年度
其他应收款—借款本金
2357.00--1290.00----
调整
当期利息调整209.2854.39[注]----
其他应收款—应收利息
209.28263.67263.67263.67263.67
累计调整
其他应收款合计调整2566.28263.671553.67263.67263.67
注：1290万元系张敏将公司开具给供应商的商业承兑汇票，向银行质押取得的资金，银行已扣除利息向供应商发放贷款，故不计算资金占用利息。
4）对张敏非经营性资金占用的补充披露
单位：万元时间期初金额本期拆出本期归还期末余额
2018.12.31205.0013392.009990.003607.00
2019.12.313607.003250.005607.001250.00
2020.12.311250.001290.00--2540.00
2021.12.312540.00--1290.001250.00
2022.12.311250.00----1250.00
2018年度，公司与张敏发生资金拆借利息242.25万元。截至2018年12月
31日，尚未支付利息242.25万元。
2019年度，公司与张敏发生资金拆借利息116.23万元。截至2019年12月
31日，尚未支付利息358.48万元。
2020年度，公司与张敏发生资金拆借利息61万元。截至2020年12月31日，尚未支付利息419.48万元。
2021年度，本公司与张敏发生资金拆借利息61.34万元。截至2021年12月31日，尚未支付利息480.83万元。
2022年度，本公司与张敏发生资金拆借利息51.45万元。截至2022年12月31日，尚未支付利息532.28万元。
6（2）牛铭奎及其研发团队资金占用
2018年至2022年，公司董事长牛铭奎及其研发团队通过关联方上海聚颉（关键管理人员施加重大影响的公司）、上海正缘（关键管理人员施加重大影响的公司）等以研发费、服务费等名义占用公司资金56.74万元、703.81万
元、214.39万元、706.52万元、33.18万元，累计1714.64万元。公司账面计入无形资产或研发费用，相关会计处理不当。
上述资金占用金额系按牛铭奎及其研发团队实际获取资金时间计算，与公司向上海聚颉、上海正缘支付存在时间差。公司按照向上海聚颉、上海正缘支付时间，补充对上述1714.64万元资金占用的会计差错更正情况如下：
1）对1714.64万元原计入无形资产、研发费用等相关金额调整
单位：万元
2018.12.312019.12.312020.12.312021.12.312022.12.31
项目
/2018年度/2019年度/2020年度/2021年度/2022年度
无形资产原值调整-853.77-853.77-853.77-853.77-853.77
研发费用调整-28.79-99.06-523.02-210.00--
2）对1714.64万元原计入无形资产的相关摊销金额调整
单位：万元
2018.12.312019.12.312020.12.312021.12.312022.12.31
项目
/2018年度/2019年度/2020年度/2021年度/2022年度
累计摊销当期调整-28.46-170.75-170.75-170.75-170.75
累计摊销调整-28.46-199.21-369.97-540.72-711.48
3）对1714.64万元资金占用金额调整计入其他应收款，并按照同期银行
贷款利率计提利息费用
单位：万元
2018.12.312019.12.312020.12.312021.12.312022.12.31
项目
/2018年度/2019年度/2020年度/2021年度/2022年度
其他应收款—借款本金
56.74760.55974.941681.461714.64
调整
当期利息调整0.2724.7741.6765.3870.25
其他应收款—应收利息
0.2725.0466.71132.09202.34
累计调整
其他应收款合计调整57.01785.591041.651813.551916.98
4）对无形资产原值、研发费用调整与资金占用本金调整的时间性差异，
调整“其他应收款—上海聚颉、上海正缘”
7单位：万元
2018.12.312019.12.312020.12.312021.12.312022.12.31
项目
/2018年度/2019年度/2020年度/2021年度/2022年度
其他应收款—上海聚
825.82221.07529.7033.18--
颉、上海正缘
5）对牛铭奎及其研发团队非经营性资金占用的补充披露
单位：万元时间期初金额本期拆出本期归还期末余额
2018.12.31--56.74--56.74
2019.12.3156.74703.81--760.55
2020.12.31760.55214.39--974.94
2021.12.31974.94706.52--1681.46
2022.12.311681.4633.18--1714.64
2018年度，公司与牛铭奎及其研发团队发生资金拆借利息0.27万元。截
至2018年12月31日，尚未支付利息0.27万元。
2019年度，公司与牛铭奎及其研发团队发生资金拆借利息24.77万元。截
至2019年12月31日，尚未支付利息25.04万元。
2020年度，公司与牛铭奎及其研发团队发生资金拆借利息41.67万元。截
至2020年12月31日，尚未支付利息66.71元。
2021年度，本公司与牛铭奎及其研发团队发生资金拆借利息65.38万元。
截至2021年12月31日，尚未支付利息132.09万元。
2022年度，本公司与牛铭奎及其研发团队发生资金拆借利息70.25万元。
截至2022年12月31日，尚未支付利息202.34万元。
4、关联交易披露更正2017年至2019年，公司与上海聚颉（关键管理人员施加重大影响的公司）、上海正缘（关键管理人员施加重大影响的公司）发生的关联交易，应补充披露如下：
单位：万元
2017年度2018年度2019年度
关联交易内容（含税）（含税）（含税）
销售商品1000.00----
采购商品--155000--
开发服务150.002807.201305.00
82019年至2021年，公司与上海正缘（关键管理人员施加重大影响的公司）
发生的关联交易，应补充披露如下：
单位：万元
2019年度2020年度2021年度
关联交易内容（含税）（含税）（含税）
开发服务105.00525.00210.00
三、对财务状况和经营成果的影响
1、2023年8月的会计差错更正影响
2023年8月14日，公司已对“三包费”会计估计、上海海能商誉减值、原实际控制人张敏资金占用等进行了会计差错更正并公告（公告编号：2023-
097）。
上述会计差错更正后，对公司2018—2022年年末净资产的累计影响金额如下：
单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.312019.12.312018.12.31
期初净资产-9419.43-9313.34-7607.12-7385.97--
其中：留存收益-9419.43-9313.34-7607.12-7385.97--
期末净资产-476.78-9419.43-9313.34-7607.12-7385.97
其中：留存收益-476.78-9419.43-9313.34-7607.12-7385.97
上述会计差错更正后，对公司2018—2022年度净利润及相关项目的影响金额如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入-----1471.35----
营业成本-----1471.35----
销售费用-235.28-1240.40-1498.19423.072550.80
研发费用-250.00-250.00-250.00-250.00-41.67
财务费用-51.45-61.34-61.00-61.85-32.97
资产减值损失8441.21-1471.77-3290.69-173.38-5292.43
所得税费用35.29186.06224.73-63.46-382.62
净利润8942.65-106.09-1706.23-221.15-7385.97
2、本次会计差错更正影响
9本次会计差错更正，对公司2018—2022年年末净资产的累计影响金额如
下：
单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.312019.12.312018.12.31
期初净资产1797.341351.21615.76266.80--
其中：留存收益1797.341351.21615.76266.80--
期末净资产2038.351797.341351.21615.76266.80
其中：留存收益2038.351797.341351.21615.76266.80
对公司2018—2022年度净利润及相关项目的影响金额如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度
营业成本-----35.06----
管理费用-----385.69----
研发费用-170.75-380.75-273.02-269.81-57.25
财务费用-70.25-65.38-41.67-79.16-209.55
净利润241.01446.14735.44348.97266.80
3、合计会计差错更正影响
2023年8月会计差错更正及本次会计差错更正，对公司2018—2022年年末
净资产的累计影响金额如下：
单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.312019.12.312018.12.31
期初净资产-7622.09-7962.13-6991.36-7119.17--
其中：留存收益-7622.09-7962.13-6991.36-7119.17--
期末净资产1561.57-7622.09-7962.13-6991.36-7119.17
其中：留存收益1561.57-7622.09-7962.13-6991.36-7119.17
对公司2018—2022年度净利润及相关项目的影响金额如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入-----1471.35----
营业成本-----1506.41----
销售费用-235.28-1240.40-1498.19423.072550.80
10项目2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度
管理费用-----385.69----
研发费用-420.75-630.75-523.02-519.81-98.92
财务费用-121.70-126.72-102.67-141.01-242.52
资产减值损失8441.21-1471.77-3290.69-173.38-5292.43
所得税费用35.29186.06224.73-63.46-382.62
净利润9183.66340.05-970.79127.82-7119.17
四、与前任会计师事务所的沟通情况
公司2018年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月25日出具了无保留意见审计报告（报告文号：天健审〔2019〕
4808号）。本次会计差错更正事项已与前任会计师事务所沟通。
本专项说明业经公司董事会于2024年2月23日批准对外报出。
浙江方正电机股份有限公司
2024年2月23日
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