华依科技:上海华依科技集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688071证券简称：华依科技公告编号：2024-011
上海华依科技集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2024年2月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参与表决董事
7名，实际参与表决董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的
召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海华依科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规
范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合科创板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案关联董事励寅回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如
1下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.03、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，其为公司控股股东、实际控制人励寅先生控制的企业。将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为22.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
2其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.05、发行数量
本次发行的股票数量不超过16957944股（含本数），占本次发行前公司总股本的20%，符合中国证监会的相关规定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.06、募集资金规模及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过38104.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.07、限售期
本次发行完成后，上海西泽嘉智能科技有限公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，上海西泽嘉智能科技有限公司所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
3上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.08、股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.10、本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司在
4上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司的议案》
根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司的议案》
为保障本次向特定对象发行A股股票发行的顺利进行，根据《注册管理办法》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（2024）第0607号。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于的议案》公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》
为高效、顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司
的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行
6价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关
的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，
变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行
相关的其他事宜。
为保证本次发行相关工作的顺利进行，提请公司股东大会同意董事会在获得上
7述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会根据股东大会授权范围
将上述授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述第4、6、7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次2024年度向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立公司2024年度向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8本议案无须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，为本公司控股股东、实际控制人励寅先生的控制的企业，为本公司的关联方，认购本次发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》同意公司与本次发行的发行对象上海西泽嘉智能科技有限公司签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》根据上海西泽嘉智能科技有限公司与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，上海西泽嘉智能科技有限公司拟作为特定对象以现金方式认购公司向其发行的不超过16957944股股票（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准），发行价格为人民币22.47元/股，上海西泽嘉智能科技有限公司认购资金总额不低于人民币38104.50万元。（以下简称“本次发行”）。
本次发行前励寅生先生持有本次向特定对象发行股票发行对象上海西泽嘉智能
科技有限公司70%的股权，其配偶厉传文持有上海西泽嘉智能科技有限公司30%的
9股权。
本次发行完成后，上海西泽嘉智能科技有限公司直接持有公司16957944股份。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为上海西泽嘉智能科技有限公司，为本公司控股股东、实际控制人励寅先生的控制的企业，为本公司的关联方。
鉴于上海西泽嘉智能科技有限公司已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之
日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东审议同意上海西泽嘉智能科技有限公司免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约”的规定，属于可以免于发出要约的情形。
综上所述，公司董事会提请股东大会审议批准公司上海西泽嘉智能科技有限公司免于发出收购要约。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案关联董事励寅回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2024年3月15日（星期五）13点00分在上海市浦东新区张东
路1388号13栋公司会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开公司
2024年第一次临时股东大会。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
10上海华依科技集团股份有限公司董事会
2024年2月29日
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