川润股份:中信建投证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告

中信建投证券股份有限公司
关于
四川川润股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二四年二月1经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕232号）同意注册，四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”、“发行人”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），最终实际募集资金总额为人民币255848130.00元。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）作为发行人本次发行的保荐人（主承销商），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股
东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次发行的发行价格为5.10元/股。
本次以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即5.10元/股。
本次发行共有8名投资者提交《四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为5.10元/股，发行价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80.00%。
2（三）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为50166300股，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过、交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
施全、中国银河证券股份有限公司、张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限
公司—滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒
青云一号私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理有限公司—川发定盈
再融资私募证券投资基金等8名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行实际募集资金总额为人民币255848130.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）4787735.85元后，实际募集资金净额为人民币
251060394.15元，其中：股本50166300.00元，资本公积（股本溢价）
200894094.15元。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募3集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程1、2023年4月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2、2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
3、根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年7月20日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2023年8月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2023年8月25日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2024年1月18日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深4交所受理并收到深交所核发的《关于受理四川川润股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕15号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2024年1月23日向中国证监会提交注册。
2、2024年2月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意四川川润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕232号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐人（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次以简易程序向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
在北京市中伦律师事务所律师见证下，2023年8月21日至2023年8月24日上午12:00期间，发行人及主承销商共向190名机构及个人投资者发出《四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《四川川润股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2023年8月21日收市后前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方后的前20名股东），基金公司20家，证券公司10家，保险公司5家以及向发行人及主承销商表达认购意向的投资者
135家。
在发行期首日的前一工作日，发行人和主承销商向符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，本次发行的认购邀请文件发送对象包括了发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家
5保险机构投资者。根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价
格和发行对象，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
第三十三条及第三十九条的规定。
发行人与主承销商向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》及
《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象及分配股数的确定程序和规则（包含追加认购、中止发行、违约责任等约定）、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格等事
项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的
20%，符合《发行承销细则》第三十二条及第四十二条的规定。
（二）申购报价情况
经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2023年8月24日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收8份符合《认购邀请书》形式要求的
《申购报价单》。上述8家投资者的申报情况如下：
序号投资者名称申购股价（元/股）申购金额（万元）
1施全5.231600
2中国银河证券股份有限公司5.21600
3张天趣5.151500
滨海天地（天津）投资管理有限
4公司—滨海叶盛1号契约型私募5.511500
投资基金四川发展证券投资基金管理有限
5公司-川发定盈再融资私募证券投5.108000
资基金
5.462550
6财通基金管理有限公司5.294870
5.168900
北京衍恒投资管理有限公司-衍恒5.551500
7
青云一号私募证券投资基金5.102000
5.411900
8诺德基金管理有限公司5.237290
5.1611620
根据《认购邀请书》的规定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管
6理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以外，认购对象参
与本次认购需在提交《申购报价单》的同时缴纳申购保证金，申购保证金为每位发行对象300万元人民币。经核查，需缴纳保证金的发行对象均已将认购保证金足额按时汇入主承销商指定的专用账户，诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。经确认，上述8家投资者提交的《申购报价单》有效。经核查，需缴纳保证金的发行对象均已将认购保证金足额按时汇入主承销商指定的专用账户。经确认，上述8家投资者提交的《申购报价单》有效。
经核查，主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。因此，上述申购符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十三条的规定。
（三）本次发行配售情况
1、竞价获配情况
根据川润股份经授权董事会确定的发行方案，发行人本次发行的每股发行价格不得低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的
80%，即5.10元/股。
根据川润股份经授权董事会确定的发行方案，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
根据《认购邀请书》确定的操作规则、询价对象的申购报价情况，本次发行的竞价结果如下：发行价格为人民币5.10元/股；发行股份总数为56862745股；募集资金总额为人民币289999999.50元。具体发行对象、配售股数及配售金额如下：
获配金额限售期
序号发行对象获配股数（股）
（元）（月）
1诺德基金管理有限公司22784313116199996.306
7获配金额限售期
序号发行对象获配股数（股）
（元）（月）
2财通基金管理有限公司1745098088999998.006
3施全313725415999995.406
4中国银河证券股份有限公司313725415999995.406
5张天趣294117614999997.606
滨海天地（天津）投资管理有
6限公司—滨海叶盛1号契约型294117614999997.606
私募投资基金
北京衍恒投资管理有限公司—
7衍恒青云一号私募证券投资基294117614999997.606
金四川发展证券投资基金管理有
8限公司—川发定盈再融资私募15294167800021.606
证券投资基金
合计56862745289999999.50/
2、最终配售结果发行人和主承销商于2024年2月19日向上述8家发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒
投资管理有限公司—衍恒青云一号私募证券投资基金因资金安排，向发行人及主承销商表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，前述3家获配投资者分别与发行人签署了《附生效条件的股份认购协议的补充协议》最终完成部分缴款，实际认购金额对应分别为3631200.00元、3213000.00元、4003923.30元。除前述投资者外，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：
认购金额限售期
序号发行对象获配股数（股）
（元）（月）
1诺德基金管理有限公司22784313116199996.306
2财通基金管理有限公司1745098088999998.006
3施全313725415999995.406
4中国银河证券股份有限公司313725415999995.406
5张天趣7120003631200.006
滨海天地（天津）投资管理有
6限公司—滨海叶盛1号契约型6300003213000.006
私募投资基金
8认购金额限售期
序号发行对象获配股数（股）
（元）（月）
北京衍恒投资管理有限公司—
7衍恒青云一号私募证券投资基7850834003923.306
金四川发展证券投资基金管理有
8限公司—川发定盈再融资私募15294167800021.606
证券投资基金
合计50166300255848130.00/
本次发行最终确定的配售股数为50166300股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且不超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象私募基金备案情况
保荐人（主承销商）及律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否
属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划
参与认购，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登记手续；诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
9施全、中国银河证券股份有限公司、张天趣以其自有资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管
理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会备案登记。
北京衍恒投资管理有限公司管理的衍恒青云一号私募证券投资基金、四川
发展证券投资基金管理有限公司管理的川发定盈再融资私募证券投资基金、滨
海天地（天津）投资管理有限公司管理的滨海叶盛1号契约型私募投资基金已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定进行登记和备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定办理备案登记手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进
型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次川润股份以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。
本次川润股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
10者适当性核查结论为：
序号发行对象投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1诺德基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
2财通基金管理有限公司Ⅰ类专业投资者是
3 施全 普通投资者 C4 是
4中国银河证券股份有限公司Ⅰ类专业投资者是
5 张天趣 普通投资者 C4 是
滨海天地（天津）投资管理
6有限公司—滨海叶盛1号契Ⅰ类专业投资者是
约型私募投资基金北京衍恒投资管理有限公司
7—衍恒青云一号私募证券投Ⅰ类专业投资者是
资基金四川发展证券投资基金管理
8有限公司—川发定盈再融资Ⅰ类专业投资者是
私募证券投资基金经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
施全、中国银河证券股份有限公司、张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限
公司—滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司—衍恒
青云一号私募证券投资基金、四川发展证券投资基金管理有限公司—川发定盈再融资私募证券投资基金共计8家发行对象。
上市公司和主承销商于2024年2月19日向上述8家发行对象发出《缴款通知书》。截至2024年2月21日15时止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认
购资金合计255848130.00元。认购资金总额255848130.00元与拟募集资金总额289999999.50的差额为34151869.50元，系投资者张天趣、滨海天地（天津）投资管理有限公司—滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管
理有限公司—衍恒青云一号私募证券投资基金部分缴款所致，前述投资者实际认购金额分别为3631200.00元、3213000.00元、4003923.30元。除前述投资
11者外，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年2月22日出具了《四川川润股份有限公司向特定对象发行股票申购资金实收情况验资报告》（[2024]京会兴验字第
00020001号）。根据该报告，截至2024年2月21日止，中信建投在中国银行股
份有限公司北京东大桥路支行开立的320766254539号账户收到本次川润股份以
简易程序向特定对象发行 A 股股票认购保证金及认购资金合计人民币
255848130.00元。
2024年2月22日，中信建投将扣除保荐承销费（含税）后的上述认购股款
余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年2月23日出具了《四川川润股份有限公司验资报告》（[2024]京会兴验字第00020002号）。根据该报告，截至2024年2月
22日止，本次发行主承销商中信建投已将认购资金扣除合同约定的承销费及保
荐费共计人民币4000000.00元（含增值税）后的剩余款项总额人民币
251848130.00元汇入公司募集资金账户。本次发行总额人民币255848130.00
元扣除各项发行费用人民币4787735.85元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币251060394.15元，其中，人民币50166300.00元计入股本，人民币200894094.15元计入资本公积（股本溢价）。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销
12商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）
及发行人律师核查：
本次发行8家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要
股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿或承诺收益等情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
1、2024年1月18日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理四川川润股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕15号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2024年1月23日向中国证监会提交注册。
2、2024年2月6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意四川川润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕232号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公13司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了发行方案，并于2024年2月8日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照发行方案中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。
本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿或承诺收益等的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
（以下无正文）14（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邱宇盖甦
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
15