安纳达:东方证券承销保荐有限公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于
安徽安纳达钛业股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见东方证券承销保荐有限公司
签署日期：二〇二四年二月声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等
相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，东方证券承销保荐有限公司（“本财务顾问”）对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对《安徽安纳达钛业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人、一致行动人及其控股股
东等相关方提供。信息披露义务人、一致行动人及其控股股东已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的
任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
（七）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对披露的
《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
1目录
声明与承诺.................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查..................................4
第二节对信息披露义务人情况的核查......................................5
第三节对本次权益变动目的及决策的核查...................................22
第四节对本次权益变动方式的核查......................................23
第五节对资金来源的核查..........................................29
第六节对后续计划的核查..........................................30
第七节对本次权益变动对上市公司影响分析的核查...............................32
第八节对与上市公司之间重大交易的核查...................................36
第九节前六个月买卖上市公司股票的情况...................................38
第十节其他重大事项............................................40
财务顾问核查意见.............................................41
2释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
详式权益变动报告书/报告
指《安徽安纳达钛业股份有限公司详式权益变动报告书》书《东方证券承销保荐有限公司关于安徽安纳达钛业股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
安纳达/上市公司/公司指安徽安纳达钛业股份有限公司
信息披露义务人/受让方/万指万华化学集团电池科技有限公司华电池万华化学指万华化学集团股份有限公司国丰集团指烟台国丰投资控股集团有限公司烟台市国资委指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
一致行动人/出让方/铜化集指铜陵化学工业集团有限公司团安徽创谷指安徽创谷新材料有限公司
《公司章程》指《安徽安纳达钛业股份有限公司章程》万华电池通过协议转让方式受让铜化集团持有的安纳达
32683040股股份（占安纳达股份总数的15.20%）；上述股权
转让完成后，铜化集团仍持有安纳达的31822744股股份，占本次权益变动指安纳达全部股份总数的14.7999%。同时经双方协商一致，铜化集团在上市公司股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动，铜化集团提名的董事在上市公司董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。
《股份转让协议》指《安徽安纳达钛业股份有限公司股份转让协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则第15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则第16号》指上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问/本财务顾问指东方证券承销保荐有限公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
3第一节对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了
尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》的要求。
4第二节对信息披露义务人情况的核查
一、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人：万华电池
万华电池的基本情况如下：
企业名称万华化学集团电池科技有限公司注册地址山东省烟台市经济技术开发区三亚路3号注册资本180000万元人民币
出资人信息万华化学集团股份有限公司持股100%
统一社会信用代码 91370600MAC4LQ665B
成立日期2022-11-23
营业期限2022-11-23至无固定期限法定代表人华卫琦
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目:以自有资金从事投资活动;电子专用材料研发;电子专用材
料制造;电子专用材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;
经营范围高纯元素及化合物销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话0535-3380000
（二）一致行动人：铜化集团
铜化集团的基本情况如下：
企业名称铜陵化学工业集团有限公司注册地址安徽省铜陵市翠湖一路2758号
注册资本185526.33万元人民币
安徽创谷新材料有限公司持股32.34%、其一致行动人安徽鹤源股权
出资人信息投资有限公司持股23.07%；铜陵市国有资本运营控股集团有限公司
持股37.26%，安徽省投资集团控股有限公司持股7.33%统一社会信用代码913407001511150245成立日期1991年11月12日营业期限长期法定代表人徐均生企业类型其他有限责任公司
经营范围化肥、农资(除危险品)、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销
5售矿山采选及矿产品销售对化工行业投资、咨询化工设计自营
和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
联系电话0562-2652770
二、对信息披露义务人及一致行动人产权控制关系及下属企业情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人股权控制关系
1、万华电池
截至报告书签署日，万华电池的股权控制关系结构图如下：
2、铜化集团
截至报告书签署日，铜化集团的股权控制关系结构图如下：
（二）信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人基本情况
61、万华电池
（1）控股股东基本情况
截至报告书签署日，万华化学持有万华电池100%股权，为万华电池的控股股东。
企业名称万华化学集团股份有限公司注册地址山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号法定代表人廖增太
注册资本313974.6626万元人民币
统一社会信用代码 91370000163044841F
成立日期1998-12-16
营业期限1998-12-16至无固定期限
企业类型其他股份有限公司（上市）
安全生产许可证范围内化学危险品的生产；食品添加剂的研发、生产和销售；许可证范围内铁路专用线经营；丙烷、正丁烷的带有存储设施的
经营、仓储经营（以上经营项目有效期限以许可证为准）；聚氨酯及助
剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准经营范围
范围内的自营进出口业务；化工产品（仅限化工园区内经营）（不含危险化学品）的研发、生产、销售及技术服务咨询。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）实际控制人基本情况
截至报告书签署日，万华电池的实际控制人为烟台市国资委。
2、铜化集团
（1）安徽创谷为铜化集团的控股股东
截至报告书签署日，安徽创谷持有铜化集团32.34%股权，其一致行动人安徽鹤源股权投资有限公司持股23.07%，为铜化集团的控股股东。安徽创谷的基本情况具体如下：
企业名称安徽创谷新材料有限公司
注册地址 安徽省铜陵市铜官区北斗星城C5栋法定代表人钱进注册资本16700万元人民币
统一社会信用代码 91340700MA2TX3DF0E
成立日期2019-07-12
7营业期限长期
企业类型其他有限责任公司
化工新材料（除危险品）生产，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）为深化铜陵国资国企改革，促进铜化集团的进一步发展，经铜陵市人民政府《关于铜陵化学工业集团有限公司增资扩股方案的批复》（铜政秘（2018）70号）批准同意，铜化集团于2018年起通过在安徽省产权交易中心挂牌的方式，公开征集引入一名投资者，对铜化集团进行增资扩股。
在挂牌期满日前，安徽创谷向铜化集团递交了投资申请，并于2019年8月22日与铜化集团及铜化集团原股东铜陵市华盛化工投资有限公司（以下简称“华盛化工”）、
安徽鹤柏年投资有限公司（以下简称“安徽鹤柏年”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）签订《增资协议》，约定安徽创谷认购铜化集团新增注册资本60000万元。
2019年9月26日，铜化集团收到铜陵市国资委转发的安徽省国资委出具的《省国资委关于铜陵化学工业集团有限公司所持上市公司股份间接转让有关事项的批复》（皖国资产权函[2019]431号），鉴于铜陵市政府《关于铜化集团增资方与原股东一致行动意见的函》（秘函[2019]148号）明确“同意放弃对铜化集团及其控制的六国化工、安纳达等两家上市公司的控制权”，安徽省国资委原则同意铜化集团所持安徽六国化工股份有限公司股份间接转让。2019年10月11日，铜化集团完成上述增资的工商变更登记。
上述增资完成后，安徽创谷持有铜化集团32.34%股权，同时，因安徽创谷与安徽鹤柏年于2019年8月15日签订《一致行动协议》1，根据协议约定，在安徽创谷成为
铜化集团股东之日起，双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利，如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见，由于安徽创谷持有铜化集团股权比例大于安徽鹤柏年
12020年8月18日，经铜化集团股东会审议通过，安徽鹤柏年将其持有的铜化集团23.07%股权转让至安徽鹤源股
权投资有限公司（以下简称“安徽鹤源”，时为安徽鹤柏年全资子公司），2020年8月18日，安徽创谷和安徽鹤源重新签订了《一致行动协议》。后由于安徽鹤源控股股东变更为安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司（以下简称“楚江恒创”），为了进一步明确《一致行动协议》的法律效力，楚江恒创于2021年12月24日召开股东会，同意安徽鹤源与安徽创谷签署的《一致行动协议》。
8持有的铜化集团股权比例，因此，安徽创谷成为铜化集团的控股股东。
（2）安徽创谷无实际控制人
*安徽创谷受铜陵中安新材料产业投资基金（有限合伙）（以下简称“中安基金”）实际控制
截至报告书签署日，安徽创谷的出资结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中安基金14500.0086.83
2安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司2200.0013.17
合计16700.00100.00
根据安徽创谷公司章程，股东会是其权力机构，决定安徽创谷的重大事项，股东会会议作出修改安徽创谷公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及安徽创谷合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。铜陵中安新材料产业投资基金（有限合伙）直接持有安徽创谷86.83%的出资份额，为安徽创谷的控股股东，故中安基金能够实际控制安徽创谷。
*中安基金受安徽创谷股权投资基金管理有限公司（以下简称“创谷资本”）实际控制
截至报告书签署日，中安基金的出资结构如下：
序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型安徽创谷鼎材私募股权投资基金管理
1750.000.50普通合伙人
有限公司（以下简称“创谷鼎材”）
2安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司97500.0065.00有限合伙人
安徽省三重一创产业发展基金有限公
344250.0029.50有限合伙人
司安徽省中安金融资产管理股份有限公
47500.005.00有限合伙人
司
合计150000.00100.00
根据中安基金的合伙协议，基金管理人为创谷资本，创谷资本同时持有创谷鼎材（GP）51%股权。创谷资本是安徽省投资集团为落实“全创改”方案和省级股权投资基金体系建设要求，深化国有资本投资运营公司改革试点，在借鉴国内一流国有投资机
9构改革成功经验基础上，由省高新投公司与管理团队联合发起设立的市场化基金管理公司，投资项目包括恒烁股份（688416）、龙迅股份（688486）、大地熊（688077）、山河药辅（300452）、通源环境（688679）、华熙生物（688363）、元琛科技
（688659）等。
根据中安基金合伙协议的约定，基金投资（退出）业务的最高决策机构为投资决策委员会，由5名委员组成，其中创谷资本委派3人。据此，中安基金受创谷资本实际控制。
*创谷资本受合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎旭信息”）实际控制
截至报告书签署日，创谷资本的出资结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1鼎旭信息5500.0055.00
2安徽省高新技术产业投资有限公司4500.0045.00
合计10000.00100.00
根据创谷资本公司章程，股东会是其最高权力机构，股东会作出普通决议由股东所持表决权的过半数以上通过。由于鼎旭信息直接持有创谷资本55%出资额，据此，创谷资本受鼎旭信息实际控制。
*鼎旭信息无实际控制人
截至报告书签署日，鼎旭信息的合伙人及其出资情况如下：
序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）合伙人类型
1刘启斌100.001.81普通合伙人
2贾光庆4390.0079.24有限合伙人
3牛阳190.003.43有限合伙人
4刘路190.003.43有限合伙人
5黄劲松190.003.43有限合伙人
6吴亚190.003.43有限合伙人
7涂振欣190.003.43有限合伙人
8程小虎100.001.81有限合伙人
合计5540.00100.00
10鼎旭信息是为落实安徽省政府批准的“全创改”方案，实现设立管理团队控股的市
场化、专业化基金管理公司目的，所成立的有限合伙制管理团队持股平台。根据鼎旭信息的《合伙协议》，鼎旭信息全体合伙人组成合伙人大会，为合伙企业最高权力机构，有权决定合伙企业全部重大事项以及合伙人大会认为有必要进行决策的任何事项，合伙人大会按照合伙人或其授权代表一人一票行使表决权，其任何单个合伙人均无法单独对该合伙企业形成控制，因此鼎旭信息无实际控制人。由于鼎旭信息无实际控制人，故安徽创谷无实际控制人，铜化集团无实际控制人。
（三）信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业及业务情况
1、万华电池经核查，截至报告书签署日，万华电池对外投资企业及业务情况如下：
注册资本序号名称持股比例经营范围（万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
万华化学
化工产品销售（不含许可类化工产品）；高纯元素（烟台）
1180000.0080.00%及化合物销售；技术服务、技术开发、技术咨询、电池产业
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技有限公司术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；智能控制系统集成；汽车零部件研发；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品制造；
集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；电机及
力高（山其控制系统研发；大数据服务；软件开发；信息系
东）新能统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息系统
2源技术股4132.534.00%
运行维护服务；人工智能应用软件开发；信息技术份有限公咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照司依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、铜化集团经核查，截至报告书签署日，铜化集团对外投资的主要企业及业务情况如下：
注册资本持股比序号公司名称经营范围（万元）例
安徽六国许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化
152160.0025.49%
化工股份学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控
11有限公司化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；
（六国化农药批发；道路货物运输（不含危险货物）；水工，路普通货物运输；建设工程勘察；建设工程设
600470.S 计；建设工程施工；建设工程监理；食品销售；
H） 生鲜乳道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：肥料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；
棉、麻销售；机械设备销售；土地使用权租赁；
非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；粮食收购；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程管理服务；初级农产品收购；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；鲜肉批发；鲜肉零售；
低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；林业产品销售；牲畜销售；水产品批发；水产品零售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；测绘服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；金属矿石销售；非金属矿及铜陵化工制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产集团新桥品）；建筑材料销售；金属材料销售；技术服
273514.9399.86%
矿业有限务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
公司让、技术推广；通用设备修理；专用设备修理；
机动车修理和维护；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械零件、零部件加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产安徽铜化品）；化肥销售；颜料销售；染料销售；合成材3国贸集团50000.00100.00%料销售；专用化学产品销售（不含危险化学有限公司品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学
12品）；橡胶制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；
劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；办公设备销售；办公用品销售；日用百货销售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可
项目：危险化学品经营；货物进出口；进出口代
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
硫酸、发烟硫酸生产，在厂区范围内销售本企业铜陵市华生产的硫酸、发烟硫酸，废渣（硫酸熔烧渣、煤4兴化工有22220.1475.68%渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。
限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铜陵嘉合化工原料（聚酰胺-6切片，除危险品）研发、生5科技有限17676.00100.00%产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门公司批准后方可开展经营活动）
工程塑料、塑料元件及制品、新型复合材料、防
腐蚀材料、环保材料、化工原料及产品的研发、
铜陵瑞嘉生产、加工、销售，车辆零部件加工，自营和代6特种材料29000.0051.72%理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业有限公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）铜陵化工
集团弘宇一般经营项目：房地产开发（三级）及销售，房
7房地产开10000.00100.00%屋租赁，室内装璜，房地产中介服务，建材销
发有限责售，房屋维修。
任公司
球团矿及其衍生产品和副产品生产、销售；矿产池州恒鑫品加工、经营销售；货物装卸、中转服务。（依
8材料科技15000.0051.00%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展有限公司经营活动）
化工原料（除危险品）制造、销售，非标设备加铜陵化工工、制作，从事第三产业服务，经营本企业自产集团有机的苯酐、染料中间体系列、橡胶防老剂、促进剂
93488.73100.00%
化工有限系列，染料系列出口业务，经营本企业生产所需责任公司的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
铜陵化学
工业集团风险投资管理、资产管理、公司理财、财务顾问
103000.0099.98%
产业投资及其他中介服务。
有限公司湖北维佳
食品添加剂、饲料添加剂、植物天然活性物质有利生物工113000.0060.00%效成分产品研发、生产、加工、销售***（涉及许程有限公可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）司
铜陵化工许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设
121000.00100.00%集团化工工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批
13研究设计准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部院有限责门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业设任公司计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程造价咨询业务；企业信用管理咨询服务；对外承包工程；工业工程设计服务；专业设计服务；环保咨询服务；科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）深圳市都
达实业发一般经营项目是：兴办各类实业、信息咨询、国
13400.00100.00%
展有限公内贸易、货物及技术进出口。
司
提供工程造价信息咨询服务承接各类土木工程、
建筑工程、线路管道设备安装工程及装修工程的
勘察、设计、施工、监理以及工程建设有关的重
要设备、材料采购招标代理承接建设项目建议书铜陵嘉事与可行性研究及投资估算的编制审核及项目经济德管理咨
14100.00100.00%评价工程概算、预算、决算、竣工（结）决算工
询有限责
程招标标底、投标报价的编制和审核提供工程建任公司设各阶段工程造价监控及工程索赔业务接受司法机关与仲裁机构委托对工程经济纠纷进行鉴定及工程造价业务有关的其他业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）铜陵化工集团新华清理债权、债务。（依法须经批准的项目，经相
15100.00100.00%印刷有限关部门批准后方可开展经营活动）责任公司
一般项目：非金属矿及制品销售化工产品销售（不含许可类化工产品）专用化学产品销售（不含危险化学品）化肥销售肥料销售以自有资金从事投资活动自有资金投资的资产管理服务轻质建
30.00%筑材料销售建筑材料销售合成材料销售技术服湖北铜化（持有务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
16衡晟矿业10000.00其100%让、技术推广通用设备修理通用零部件制造防火有限公司股份表封堵材料销售高性能纤维及复合材料销售。（除决权）许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（四）信息披露义务人及一致行动人的控股股东所控制的核心企业及业务情况
1、万华化学
截至报告书签署日，万华化学控制的核心企业情况如下：
14注册资本
序号名称持股比例经营范围（万元）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造
万华化学（烟（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学1台）石化有限205000.00100.00%品）；塑料制品制造；化工产品销售（不含许可类化工公司产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及
复合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；炼
油、化工生产专用设备销售；建筑材料销售；机械设备销售；新型催化材料及助剂销售；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许万华化学（宁293600.00100.00%可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品波）有限公司等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产万华化学（福3414748.8080.00%品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化
建）有限公司
学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；工程塑料及合成万华化学（四
4220000.00100.00%树脂销售；生物基材料销售；塑料制品制造；塑料制品
川）有限公司销售；电池制造；电池销售；食品添加剂销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准
15注册资本
序号名称持股比例经营范围（万元）的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
BorsodChem 5484.97万
5100.00%主营化工产品生产及销售
Zrt.. 欧元
2、安徽创谷
截至报告书签署日，除铜化集团外，安徽创谷无其他对外投资企业。
（五）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业及业务情况
截至报告书签署日，烟台市国资委控制的核心企业情况如下：
序
公司名称级别注册资本（万元）控股比例主营业务号烟台国丰投资控
1市管企业1055556.0090.00%投资与资产管理
股集团有限公司烟台蓝天投资发
2市管企业300000.0090.00%商务服务业
展集团有限公司烟台市公交集团
3市管企业11000.00100.00%公共电汽车客运
有限公司烟台交通集团有
4市管企业1050000.0090.1450%城市轨道交通
限公司
三、对信息披露义务人及一致行动人主要业务和最近三年财务情况的核查
（一）万华电池
1、主要业务
万华电池成立于2022年11月，主营业务包括三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、负极材料、电解液溶剂等的生产销售。
2、最近三年财务状况
万华电池成立于2022年11月，其2022年、2023年1-9月的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目2023-9-302022-12-31
资产总额438170.09158932.86
负债总额338715.0988022.71
净资产99448.9970910.15
资产负债率77.30%55.38%
项目2023年1-9月2022年度
16项目2023-9-302022-12-31
营业收入83378.3115185.39
净利润-6349.36-2094.98
净资产收益率-6.38%-2.95%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。
（二）万华化学
1、主要业务
万华化学成立于1998年12月，主营业务是聚氨酯、石化、精细化学品及新材料的研发、生产和销售。
2、最近三年财务状况
万华化学最近三年一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总额25609852.7620084319.8919030958.2313375266.94
负债总额16639530.7611950621.1211861391.528210189.56
净资产8970322.018133698.777169566.705165077.38
资产负债率64.97%59.50%62.33%61.38%
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入13255414.1016556548.4414553781.767343296.85
净利润1385629.281704190.692503943.071041491.89
净资产收益率15.45%20.95%34.92%20.16%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。
（三）铜化集团
1、主要业务
铜化集团成立于1991年11月，是一家以化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发等为主导产业的集团型企业。
2、最近三年财务状况
铜化集团最近三年一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
17资产总额2015414.061945609.571520559.591274413.34
负债总额1329401.171377312.651022785.37875945.86
净资产686012.90568296.92497774.22398467.48
资产负债率65.96%70.79%67.26%68.73%
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
营业收入1421015.562121671.341688248.161072964.29
净利润32800.6688515.82108762.5232531.20
净资产收益率4.78%15.58%21.85%8.16%
注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。
四、对信息披露义务人及一致行动人最近五年涉及诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近5年内未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
（一）万华电池
截至报告书签署日，万华电池董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国长期居姓名职务性别身份证号国籍家或地区的居留住地权
华卫琦董事长男3301061972********中国中国否
周永金监事男2302251981********中国中国否
孙家宽副董事长男2301031972********中国中国否
王晓星总经理男3325261981********中国中国否
邹杰副总经理男3706861981********中国中国否
刘盼果董事男4310251984********中国中国否
聂辉强董事、财务负责人男4223251980********中国中国否截至报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）铜化集团
18截至报告书签署日，铜化集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期是否取得其他姓名职务性别身份证号国籍居住国家或地区的地居留权
钱进董事长男3401041965********中国中国无
徐均生董事、总经理男3402221974********中国中国无
王刚董事男3402111975********中国中国无
江峰董事男3401031964********中国中国无
王楠监事会主席女3401031969********中国中国无
方铭全监事男3407021963********中国中国无
袁学明监事男3407021968********中国中国无
吴亚常务副总经理男3401021975********中国中国无
潘建副总经理男3407021964********中国中国无
陈胜前副总经理男4201111969********中国中国无
潘明副总经理男3402221972********中国中国无
李晓强财务负责人男1423331974********中国中国无截至报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内
外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况的核查
（一）万华电池经核查，截至报告书签署日，万华电池及其控股股东不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。万华电池的实际控制人烟台市国资委拥有境内其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况如下：
序注册资本持股比上市公司名称股票代码持股主体持有期间号（万元）例烟台国丰投资烟台石川密封科2021年7月至
130102014640.0025.44%控股集团有限
技股份有限公司今公司烟台国丰投资泰和新材集团股2018年3月至
200225486404.5019.95%控股集团有限
份有限公司今公司烟台民士达特种烟台国丰投资
2009年5月至
3纸业股份有限公83339414625.0013.21%控股集团有限
今司公司
19烟台国丰投资
冰轮环境技术股2018年3月至
400081176365.7822.85%控股集团有限
份有限公司今公司烟台国丰投资东方电子股份有2023年12月
5000682134072.7012.66%控股集团有限
限公司至今公司烟台国丰投资烟台张裕葡萄酿2008年12月
600086969224.965.99%控股集团有限
酒股份有限公司至今公司
（二）铜化集团经核查，截至报告书签署日，铜化集团拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况如下：
注册资本（万上市公司名称股票代码持股比例持有期间
元）安徽六国化工股
60047052160.0025.49%2000年12月至今
份有限公司
截至报告书签署日，安徽创谷除通过铜化集团持有其他上市公司5%以上发行在外股份以外，不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
七、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查
截至报告书签署日，万华电池的实际控制人烟台市国资委持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，具体如下：
注册资本序号金融机构名称持股比例持股主体持有期间（万元）2023年8月至今（正烟台国丰投资烟台银行股份在办理股权划转手
1265000.007.55%控股集团有限
有限公司续，无偿划转给市财公司金集团）烟台蓝天宏创烟台蓝天投资
2融资租赁有限50000.00100.00%发展集团有限2018年5月至今
公司公司烟台蓝天投资烟台宏源商业
310000.00100.00%发展集团有限2021年12月至今
保理有限公司公司
20烟台国合融信烟台蓝天投资
4应急转贷基金5000.00100.00%发展集团有限2019年10月至今
有限公司公司烟台市芝罘区烟台交通集团5城发小额贷款10000.0055.24%有限公司（整2014年4月至今有限公司合后）烟台交通集团烟台城发典当68500.0047.06%有限公司（整2014年7月至今有限责任公司
合后）烟台交通集团烟台国裕融资725565.3582.16%有限公司（整2023年11月至今租赁有限公司
合后）
除上述情况外，截至报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在于其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有
权益超过5%的情况。
八、一致行动情况的说明
本次权益变动前，万华电池与铜化集团在股权、资产、业务、人员等方面均不存在关联关系。
2024年2月26日，万华电池与铜化集团签署《股权转让协议》及《一致行动协议书》，约定达成一致行动关系；协议具体内容详见“第四节对本次权益变动方式的核查”之“二、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查意见”。
21第三节对本次权益变动目的及决策的核查
一、对信息披露义务人的权益变动目的的核查万华电池是万华化学的全资子公司。万华化学将电池产业作为第二增长曲线进行培育，本次交易完成后，万华电池将完善上游产业链，增强在电池产业尤其是磷酸铁锂产业的核心竞争力。
安纳达钛白粉在行业处于前列，万华化学在涂料、塑料和油墨等领域与众多大客户也有良好合作关系，同时万华化学在全球具有完善的销售体系，万华电池控股安纳达后该业务与万华化学现有业务具有较强的互补及协同效应。
二、对未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对本次权益变动信息披露义务人及一致行动人的决策程序的核查
2024年2月26日，经万华化学党委会前置研究及总裁办公会决策通过，万华电池履
行董事会决议和股东决定程序，审议通过了本次权益变动相关事项。
2024年2月26日，铜化集团召开第六届董事会第三十六次会议、2024年第2次临时股东会，审议通过了本次权益变动相关事项。
2024年2月26日，万华电池与铜化集团签署了《股份转让协议》和《一致行动人协议书》。
本次权益变动尚需经深交所合规性确认、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
22第四节对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况的核查
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
1、万华电池
本次权益变动前，万华电池未通过直接或间接方式持有上市公司股权。
2、铜化集团
本次权益变动前，铜化集团持有安纳达64505784股无限售条件股份，占上市公司总股本的29.9999%，为上市公司的控股股东，其所持股份不存在质押或冻结情况。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次交易中，万华电池以协议转让方式受让铜化集团持有的上市公司32683040股股份（占公司股份总数的15.20%），同时双方协商一致，铜化集团在上市公司股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动，铜化集团提名的董事在上市公司董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。本次权益变动完成后，万华电池直接持有上市公司15.20%股权，铜化集团仍持有上市公司14.7999%股权，万华电池及其一致行动人合计持有上市公司29.9999%股权。本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人的具体持股情况如下：
单位：股本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
万华电池--3268304015.20%
铜化集团6450578429.9999%3182274414.7999%
小计6450578429.9999%6450578429.9999%
本次权益变动完成后，万华电池及其一致行动人控制上市公司29.9999%股权，而其余股东持股比例均低于5%，上市公司控股股东由铜化集团变更为万华电池，上市公司实际控制人变更为烟台市国资委。
（三）本次权益变动后万华电池取得安纳达股东大会、董事会层面控制权
本次交易完成后，除万华电池及铜化集团以外，安纳达存在其他4名持股1%以上
23股份的股东，不存在其他持股3%以上股份的股东；根据《一致行动人协议书》，铜化
集团在安纳达股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动。双方一致同意，在对安纳达表决事项行使表决权之前，双方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若双方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以万华电池的意见为双方最终意见提交股东大会。
根据《股份转让协议》，安纳达董事会成员5名，铜化集团须对万华电池提名的2名董事选举投赞成票，该约定未限定万华电池仅能提名2名董事候选人；根据《一致行动人协议书》，铜化集团提名的董事需经万华电池审核同意后方可将相关的选举议案提交上市公司股东大会审议。铜化集团提名的董事在上市公司董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。双方提名的董事在上市公司董事会审议决策重大事项前应按照协议约定精神进行沟通磋商，若双方提名的董事在董事会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以万华电池提名董事的意见为双方提名董事的最终意见提交董事会。
因此，本次权益变动后，万华电池可实际支配的安纳达股份表决权足以对安纳达股东大会的决议产生重大影响，可决定安纳达半数以上董事会成员的提名及选任，从而将取得安纳达股东大会、董事会层面的控制权，成为安纳达的控股股东。
二、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
（一）《股份转让协议》的主要内容
本《股份转让协议》由以下各方于2024年2月26日签署，签署主体具体如下：
转让方：铜陵化学工业集团有限公司
受让方：万华化学集团电池科技有限公司
1、股份转让
根据本协议的条款和条件，转让方拟向受让方转让、受让方拟从转让方受让转让方持有的安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“目标公司”）32683040股股份，占
24目标公司全部股份总数的15.20%(以下简称“本次股份转让”)。转让方确认：转让方拟
转让的上述目标公司32683040股股份（占目标公司全部股份总数的15.20%）系转让
方合法持有的股份，转让方已全部实缴出资。
2、股份转让价款
双方根据深圳证券交易所规定，以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价9.15元/股为每股单价，转让方以上述单价确定的本次股份转让的转让价格（以下简称“股份转让价款”）向受让方转让其持有的目标公司32683040股股份，占目标公司股份总数的15.20%。
3、股份转让价款的支付、股份变更登记及其他付款条款
双方同意，在本协议签署之日起3个交易日内向深圳证券交易所提交协议转让申请材料，在获取交易所出具的股份协议转让确认意见书原件后10个交易日内在中国结算深圳分公司办理股份过户登记。受让方应于股份过户登记完成后10个工作日内一次性向转让方支付全部股份转让价款。
4、公司治理
4.1目标公司董事会成员5名，转让方须对受让方提名的2名董事选举投赞成票；目
标公司监事会成员3名，转让方须对受让方提名的1名监事选举投赞成票；目标公司董事长由受让方提名，董事会表决选举；目标公司财务负责人由转让方推荐，其他高管层由受让方推荐，由董事会聘任或解聘。目标公司管理权交接给受让方。
4.2在付款完成之日起30日内，双方应当在目标公司股东大会表决、督促各自提名
的董事在目标公司董事会表决中促成上述4.1条约定实现。
5、过渡期安排
5.1自本协议签订至本次股份转让完成日期间（以下简称“过渡期”），转让方应当
按照合理商业惯例维持目标公司的合法有效存续及其名下证照的合法有效性，且保持目标公司的资产重大方面均完好无损，确保目标公司按照正常的商业惯例维持运营，维护目标公司利益。
5.2在过渡期内，为维持目标公司稳定运营，除非本协议另有规定或经受让方事先
书面同意，目标公司不得（且转让方应确保目标公司不得）实施下列任一行为：
255.2.1向目标公司股东支付或预分配股息或红利。
5.2.2目标公司投资项目立项、变更、审议批准等股东大会、董事会表决或管理层决议。
5.2.3目标公司合并、分立、新设、收购、兼并、增资认购、参股、合资或以其他
方式进行对外投资或并购。
5.2.4出售目标公司或其子公司全部或部分业务，或出售目标公司子公司任何股权。
5.2.5向第三方提供借款或为第三方的债务提供担保，为目标公司全资子公司提供
借款或担保除外。
5.2.6对任何诉讼、仲裁或任何重大索赔或争议进行妥协、和解，或豁免债务或第三方重大义务。
5.2.7启动目标公司的清算、解散、破产、合并、分立、托管或其他类似程序。
5.2.8其他不利于目标公司价值或目标公司利益的行为，或者将导致目标公司发生
重大不利影响的行为。
5.3过渡期间内，目标公司及其子公司遇到重大诉讼、仲裁、索赔、纠纷、行政处
罚等影响目标公司利益的情形，转让方应当及时书面通知受让方。
6、违约责任
6.1一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致守约方遭受损失，守约方有权向
违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。
6.2受让方延期支付股份转让价款的，转让方有权要求受让方每日按照延期支付股
份转让价款部分的0.015%向转让方支付违约金。
7、其他
经双方协商一致，转让方在目标公司股东大会表决事项中与受让方保持一致行动，转让方提名的董事在目标公司董事会表决事项中与受让方提名的董事保持一致行动。
本协议自双方盖章之日起成立并生效。双方应当各自负责取得签署本协议所需的任何决议通过、审批、批准等法定程序。
（二）《一致行动人协议书》的主要内容
26本《一致行动人协议书》由以下各方于2024年2月26日签署，签署主体具体如下：
甲方：万华化学集团电池科技有限公司
乙方：铜陵化学工业集团有限公司
经双方协商一致，乙方在安纳达股东大会表决事项中与甲方保持一致行动，乙方提名的董事在安纳达董事会表决事项中与甲方提名的董事保持一致行动。
第一条乙方确认甲方为安纳达的控股股东，烟台市国资委为实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
第二条双方一致同意，根据《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，就安纳达表决事项在股东大会行使表决权时乙方与甲方保持一致。
双方一致同意，在对安纳达表决事项行使表决权之前，双方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若双方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以甲方的意见为双方最终意见提交股东大会。
第三条乙方提名的董事在安纳达董事会表决事项中与甲方提名的董事保持一致行动。双方提名的董事应积极配合履行本协议约定之义务，双方提名的董事在上市公司董事会审议决策重大事项前应按照本协议约定精神进行沟通磋商，若双方提名的董事在董事会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以甲方提名董事的意见为双方提名董事的最终意见提交董事会。
第四条上述约定不影响双方依法享有董事候选人的提名权。双方按照另行协议约
定确定各自可提名的董事候选人名额，上市公司董事长由甲方提名。
乙方提名的董事需经甲方审核同意后方可将相关的选举议案提交上市公司股东大会审议。
第五条双方同意，在上市公司股东大会召开会议审议表决事项时，未经甲方同意，乙方不得委托除甲方以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
第六条本协议所约定之一致行动，不影响双方作为上市公司股东所享有的财产权
27益，包括但不限于：处置权（本协议另有约定的除外）、利润分配权、资本公积金等
转增的股本、清算后剩余财产的返还权以及公司章程规定股东应享有的其他财产权益。
第七条本协议经甲乙双方盖章之日起成立，自甲乙双方依据于2024年2月签订的
《安徽安纳达钛业股份有限公司股份转让协议》下股份交割完成之日起生效，本协议不可单方撤销或解除，本协议长期有效。双方应当各自负责取得签署本协议所需的任何决议通过、审批、批准等法定程序。
第八条乙方应保证其未来新入股股东同意并签署书面承诺遵守各自的公司章程及本协议的约定。
第九条乙方增持（包括但不限于大宗交易、协议转让等）上市公司股份应事先取
得甲方同意；乙方减持和质押的，事前书面告知上市公司和甲方。
三、对本次权益变动涉及的股票权利限制情况的核查经核查，截至报告书签署日，铜化集团拟转让的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
28第五节对资金来源的核查
一、对本次收购资金总额的核查
根据《股份转让协议》，万华电池拟以9.15元/股的价格收购铜化集团合计持有的上市公司32683040股股份，交易总价为299049816元。
二、对资金来源的核查经核查，万华电池承诺，在本次权益变动中所需资金均为自有或自筹资金。上述资金不存在直接或者间接来源于安纳达及其关联方的情形，不存在与安纳达进行资产置换或者其他交易取得资金，以员工安置费、补偿费抵扣收购价款等情形，亦不存在就安纳达的股份或者其母公司股份进行质押或者对安纳达的阶段性控制作出特殊安排等情形。
三、对支付方式的核查
本次权益变动涉及资金的支付方式详见“第四节对本次权益变动方式的核查”之“二、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查意见”。
29第六节对后续计划的核查
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内对安纳达的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排经核查，在本次权益变动完成后，为了完善治理结构，提高管理水平，万华电池将择机对上市公司的董事会及监事会改选，对上市公司的高级管理人予以补充调整。
如对董事、监事、高级管理人员进行调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内对
30上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整计划经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务、组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
31第七节对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、业务独立和财务独立。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，万华电池、铜化集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“（一）确保安纳达业务独立
1、保证安纳达具有独立完整的业务体系。
2、保证安纳达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向
市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过行使股东权利予以决策外，不对安纳达的业务活动进行干预。
（二）确保安纳达资产完整
1、保证安纳达具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施。
2、保证安纳达不存在资金、资产被本公司及控制的其他企业占用的情形。
（三）确保安纳达财务独立
1、保证安纳达建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证安纳达独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。
3、保证安纳达的财务人员不在本公司及其控制的其他企业中兼职。
4、保证安纳达依法独立纳税。
5、保证安纳达能够独立作出财务决策，本公司不干预安纳达的资金使用等财务、会计活动。
（四）确保安纳达人员独立
321、保证安纳达的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在
安纳达任职并领取薪酬，不在本公司及控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。
2、保证安纳达的劳动、人事及工资管理与本公司及控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司向安纳达推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不
以非正当途径干预安纳达董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（五）确保安纳达机构独立
1、保证安纳达建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证安纳达的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给安纳达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
上市公司主营业务为钛白粉、磷酸铁业务。万华电池主营业务包括三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、负极材料、电解液溶剂等，控股股东万华化学主要从事聚氨酯、石化、精细化学品及新材料的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务不存在同业竞争的情形。铜化集团原为上市公司控股股东，为投资控股型公司，主要业务包括磷复肥业务投资、化学新材料、矿业投资、房地产开发及商贸物流等，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，万华电池、铜化集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构和人
33员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相
同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、本次股份收购完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥
有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后
的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞
争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可
能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间内持续有效且不可变更或撤销。”经核查，本财务顾问认为，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及一致行动人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及一致行动人之间存在同业竞争问题。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，万华电池及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。本次权益变动前铜化集团及其控制的企业与上市公司之间的关联交易情况详见报告书“第八节与上市公司之间的重大交易的核查”
之“一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况”之“（二）铜化集团”。
本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维护上市公34司及其他股东的合法权益，万华电池、铜化集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”经核查，本财务顾问认为，为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及一致行动人出具了规范与减少关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的关联交易情况。
35第八节对与上市公司之间重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
（一）万华电池
截至报告书签署日前24个月内，万华电池及其控股子公司，董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司不存在合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）铜化集团
2021年度、2022年度、2023年1-9月，铜化集团及其控股子公司，董事、监事及高
级管理人员，与安纳达及其子公司发生的重大交易情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-9月2022年度2021年度铜陵市嘉尚能源科技有
蒸汽5325.498245.556791.41限公司铜陵化工集团有机化工
蒸汽3081.961915.503530.26有限责任公司
安徽通华物流有限公司客运及货物运输3216.653706.933437.73铜陵化工集团化工研究
工程款设计费500.012857.0461.04设计院有限责任公司铜陵鑫克精细化工有限
工业磷酸21994.0635782.7111813.17责任公司
安徽国泰化工有限公司过氧化氢2182.851833.21808.29安徽六国生态农业发展
农产品-63.18-有限公司铜陵迅捷危化品运输有
货物运输433.89--限公司
合计36734.9254404.1226441.90
上述关联采购主要是基于生产经营的需要向关联方进行的采购，具有一定的必要性、合理性。公司采用公平协商的方式确定相关交易的价格，不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
除上述情况外，最近24个月内铜化集团及其控股子公司，董事、监事及高级管理人员与安纳达及其子公司不存在其他合计金额高于3000万元或者高于安纳达最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
36经核查，截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公
司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元以上交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至报告书签署日，除报告书披露内容外，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排
截至报告书签署日，除报告书披露内容及铜化集团与上市公司日常经营相关的交易外，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
37第九节前六个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及一致行动人提供的说明，信息披露义务人及一致行动人在《股份转让协议》签署之日前六个月内未买卖上市公司股票。
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人及一致行动人相关人员签署的说明，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属等在《股份转让协议》签署之日前
六个月内买卖上市公司股票的情况具体如下：
1、华卫琦
买卖股票情况姓名职务
交易日期买卖方向数量（股）
华卫琦万华电池董事长2023/10/27卖出18700
华卫琦万华电池董事长2023/10/26买入13200
华卫琦万华电池董事长2023/10/25卖出28400
华卫琦万华电池董事长2023/10/24卖出6700
华卫琦万华电池董事长2023/10/23买入40600
华卫琦万华电池董事长2023/10/10卖出6700
华卫琦万华电池董事长2023/10/9买入6700
任少惠万华电池董事长华卫琦之配偶2023/11/9买入36100
2、王江敏
买卖股票情况姓名职务
交易日期买卖方向数量（股）
王江敏万华化学法务部员工2023/11/9买入800
王江敏万华化学法务部员工2024/1/15卖出800
3、陈胜前
买卖股票情况姓名职务
交易日期买卖方向数量（股）
陈胜前铜化集团副总经理2023/11/8卖出1000
针对上述买卖情况，股票买卖人员已出具《关于买卖股票的声明和承诺》，具体
38内容如下：
“本人及本人上述直系亲属买卖安纳达股票系根据安纳达公开披露的信息、自身对证券市场、行业发展趋势和安纳达股票投资价值的分析和判断而独立作出的个人投资行为。不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
为避免对万华化学集团电池科技有限公司收购安纳达股份交易带来任何影响，本人及本人直系亲属承诺，本人及本人直系亲属愿意将获利部分全额上交至安纳达。
在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将做到不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖万华化学及安纳达股票。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人及本人直系亲属保证上述说明与承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏的情形，本人及本人直系亲属对上述说明与承诺的真实性、准确性和完整性依法承担相应法律责任。”除上述已披露内容外，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在《股份转让协议》签署之日前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情形。
39第十节其他重大事项
一、截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益
变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
二、截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
40财务顾问核查意见综上，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人及一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动不会影响上市公司的独立性；信息披露义务人及一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
41（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________________________石昌浩金执翰
法定代表人：______________崔洪军东方证券承销保荐有限公司
2024年月日
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