航天彩虹:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划相关事宜之财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
航天彩虹无人机股份有限公司
第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划相关事宜
之财务顾问报告
2024年02月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、股权激励计划授权与批准.........................................6
五、财务顾问意见..............................................7
2/12一、释义
1.上市公司、公司、航天彩虹：指航天彩虹无人机股份有限公司
2.激励计划：指《2021年限制性股票激励计划（草案）》
3.限制性股票：一种激励工具，在达到激励计划规定的解除限售业绩及时间条件后，方可解除限售并上市流通
4.激励对象：参与激励计划的公司员工
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期
6.授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7.限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
8.解除限售期：激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
9.业绩考核条件：限制性股票解除限售所必需满足的公司层面业绩考核要求
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13.《公司章程》：《航天彩虹无人机股份有限公司章程》
14.中国证监会：中国证券监督管理委员会
15.证券交易所：上海证券交易所
16.元：人民币元
3/12二、声明
本财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由航天彩虹提供，公司第六届
董事会第十六次会议审议的股权激励计划事宜涉及的各方已向财务顾问保证：
所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完
整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本财务顾问仅就公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计
划事宜对航天彩虹股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对航天彩虹的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问均不承担责任。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于公司第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划事宜的相关信息。
（五）本财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对第六届董事会第十六次会议审议的股权激励计划事宜进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司为董事会审议的股权激励事宜出具的相关文件真实、可靠；
（四）董事会审议的股权激励事宜不存在其他障碍，涉及的所有协议能够
得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）董事会审议的股权激励事宜涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、股权激励计划授权与批准
1.2021年7月15日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于＜航天彩虹无人机股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》等相关议案。关联董
事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2.2021年12月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于航天彩虹无人机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕575号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年9月11日至2021年9月20日，公司通过企业微信号和公司内
部公示栏对激励计划激励对象名单进行了公示。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。2021年12月31日，公司监事会出具《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021年12月20日，公司独立董事徐建军先生受其他独立董事的委托作
为征集人，就公司于2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜航天彩虹无人机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年1月11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年1月11日为授予日，按每股12.80元的授予价格向符合授予条件的271名激励对象授予限制性股票868.2056万股。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
6/127.2023年6月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
8.2023年11月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
9.2024年2月27日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，航天彩虹本次董事会审议的股权激励相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、财务顾问意见
（一）关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事宜
1、本次回购注销限制性股票的原因及数量
鉴于8位激励对象已不在公司任职，其中3人均已主动辞职、5人因工作调动调离公司。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的202000股限制性股票进行回购注销，占2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数8682056股的2.3266%，占回购注销前公司股本总额996463000股的0.0203%。
2、回购价格
7/123名主动辞职的激励对象限制性股票回购价格为12.6797元/股；5名工作调
动而不在公司任职的激励对象限制性股票回购价格为12.6797元/股加上银行同期定期存款利息之和。
3、回购资金总额及来源
本次回购资金来源为公司自有资金，拟回购金额合计2561299.4元加中国人民银行同期存款利息。回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异系限制性股票回购价格存在尾数差所致。
4、财务顾问意见综上，本财务顾问认为，航天彩虹此次注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业事宜
1、对标企业调整依据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条“（二）对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。”公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，解除限售业绩考核过程中，对标企业主营业务结构出现较大变化或因非生产性因素导致业绩变动幅度较大，使企业间对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现横向对标考核的真实性。
公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会“根据公司
2021年限制性股票激励计划的规定结合实际情况剔除或更换公司2021年限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本”。
2、剔除的对标企业及剔除原因说明
2.1 航发控制（000738.SZ）
2021年-2022年，中国航空发动机集团有限公司以持有的中国航发北京航
科发动机控制系统科技有限公司（以下简称：“北京航科”）8.36%股权、中国
8/12航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称：“贵州红林”）11.85%
股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称：“航空苑”）100%股权合计
作价92805.59万元（约占2020年度公司归母净资产60.03亿元的15.46%），参与认购了航发控制非公开发行的 A 股股票，同时航发控制以现金方式（非公开发行同步募集的资金）向中国航发西安动力控制有限责任公司收购了中国航发西安动力控制科技有限公司生产经营用机器设备等资产。
交易完成后，北京航科、贵州红林成为航发控制的全资子公司，提升了上市公司归属于母公司所有者净利润和净资产。通过将航空苑100%股权注入上市公司，中国航发西安动力控制科技有限公司（以下简称：“航发西控”）生产经营所必需的厂房、土地以及非标试验器、包装箱业务环节注入了上市公司，降低了上市公司年关联租赁及采购金额约3000万元。向航发西控购买的机器设备等资产，降低关联租金金额约6000万元。
如上所述，航发控制因资产收购事项导致业绩规模发生了较大幅度变化，2021年扣非归母净利润较2020年增长率为50%，2022年较2020年增长94%，
继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，难以体现考核结果的真实性，剔除该对标企业符合相关法律、法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对股权激励对标企业调整的规定。
2.2 新研股份（300159.SZ）
截至2022年12月31日，新研股份未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重要不确定性，据此，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告。
如上所述，公司 2022 年报显示的 40.38%的 ROE 水平也远高于行业正常值，系归母净资产亏损较大所致，继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，难以体现考核结果的真实性，剔除该对标企业符合相关法律、法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对股权激励对标企业调整的规定。
2.3.中航电子（600372.SH）
2022年，中国证监会核准中航电子发行股份吸收合并中航工业机电系统股
份有限公司（002013.SZ），交易完成后，中航电子将承继及承接中航机电的全
9/12部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，主营业务结构出现重大变化。
如上所述，中航电子主营业务结构发生重大变化，继续使用该对标企业，将导致对标考核意义减弱，难以体现考核结果的真实性，剔除该对标企业符合相关法律、法规和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对股权激励对标企业调整的规定。
3、财务顾问意见综上，本财务顾问认为，此次对标企业调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，相关审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜
1、解除限售条件成就情况
激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对
上市公司最近一个会计年度业绩或者年度财务报告
提出重大异议；3、最近一个会计年度发生重大违规
公司未发生前述情形，满足解除行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处限售条件。
罚；4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；5、上市后最近36个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：1、经济责任审计等
结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；2、违
反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；3、在
任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商激励对象未发生前述情形，满足业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、解除限售条件。
声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；5、最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；6、最近12个月内被中国证监会及其
10/12派出机构认定为不适当人选；7、最近12个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；8、具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；9、法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；10、中国证监会认定的其他情形。
公司2022年度扣除募集资金后扣非加权平均净资产收益率为
公司层面业绩考核要求：2022年净资产收益率不低3.92%；按"以2020年业绩为基
于3.45%，且不低于对标企业75分位值或同行业平数，2022年净利润复合增长率不均业绩水平；以2020年业绩为基数，2022年净利低于9.5%"计算，2022年扣非归润复合增长率不低于9.5%，且不低于对标企业75分母净利润应不低于24408万元。
位值或同行业平均业绩水平；2022 年△EVA 大于 经致同会计师事务所审计，2022O。 年扣非归母净利润实际为 26993注：净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 万元。2022 年公司△EVA 为 5001利润。净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非经常性损万元。
益后的加权平均净资产收益率，计算该两项指标时剔除激励计净利润复合划实施期间因非公开发行股份募集资金或债转股等事项而新增净资产收益增长率的净资产值。如激励计划实施期间公司存在发行股份收购资产项目率（扣非/（归母/扣事项，计算上述指标均剔除被收购资产的影响。行业为申万行加权）非）业分类标准“国防军工-航空装备”行业，净利润复合增长率指航天彩标下的同行业平均业绩水平为该行业全部上市公司各考核年度
虹15.15%3.92%净利润之和相对基准年度的复合增长率。
对标企业75分
6.1%3.86%
位
解除限售系数见下表：
考核等 A（优 B（良 C（正 D（需改 E级秀）好）常）进）（差）2022年度，251名激励对象绩效考核均合格，满足解除限售条考核分 95≤X≤ 80≤ 70≤
90≤X