天智航:中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
对外投资设立合资公司暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“天智航”或“公司”）向特
定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对天智航对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司拟与其他3名投资方共同以货币形式出资设立合资公司，注册资本人民币3077.00万元。其中，公司认缴出资人民币1000.00万元，占注册资本总额的32.50%；关联方北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司（以下简称“水木东方”）认缴出资人民币500万元，占注册资本总额的16.25%；关联方智医科技有限公司（英文名称：Intelligent Medicine Technology Limited，简称“智医科技”）认缴出资人民币1077万元，占注册资本总额的35.00%。合资公司成立后为公司参股公司，未导致公司合并报表范围发生变更，合资公司拟主要从事放射治疗设备等研发、生产、销售和服务等。
公司本次与关联人共同投资设立公司事项构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3000.00万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
二、共同参与投资的关联方及其他投资方基本情况
（一）关联关系说明水木东方是公司参股公司，因公司董事张送根先生受公司委派担任水木东方董事、公司董事王彬彬女士在水木东方担任董事及高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，水木东方与公司构成关联关系。
星空放疗是公司参股公司，因公司董事张送根先生受公司委派担任星空放疗董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，星空放疗与公司构成关联关系。智医科技是星空放疗的全资子公司，基于谨慎原则，公司将智医科技认定为关联方。
（二）关联方基本情况
1、水木东方
（1）法定代表人：王彬彬
（2）注册资本：8458.3332万元人民币
（3）成立日期：2017年12月14日
（4）注册地址：北京市海淀区永泰庄北路 1 号天地邻枫 2 号楼 3 层 302B室
（5）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；经济贸易咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售医疗器械 I类、II类、
电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；出租办公用房；医疗器械生产（中试）；医疗器械产品样机制造（含中试、研发、设计）；生产第一类医疗器械；
销售第三类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）主要股东或实际控制人：天智航持股31.09%、北京汇霖东方科技合伙企业（有限合伙）持股8.61%、王彬彬持股8.57%。
（7）水木东方主要财务数据：截至2023年9月30日（未经审计），总资产
31627.72万元，净资产19553.81万元；2023年1月至9月（未经审计）实现营
业收入2289.21万元，净利润-1666.64万元。
2、智医科技
（1）注册资本：HKD 10000（2）成立日期：2022年 10月 21日
（3）注册地址：香港湾仔轩尼诗道 245-251号守时商业大厦 11楼 A1室
（4）主要股东或实际控制人：Celestial Oncology Inc（. 以下简称“星空放疗”）
持股100.00%。
（5）智医科技目前为止尚未开展经营活动。智医科技是星空放疗全资子公司，星空放疗是公司参股公司，公司董事张送根先生受公司委派担任星空放疗董事，星空放疗主要财务数据（未经审计）：截至2023年6月30日，总资产
526039.89美元，净资产446472.24美元；2023年1月至6月实现营业收入0美元，净利润-1343279.51美元。
（三）其他投资方基本情况
1、北京市恒安春科贸有限公司
（1）法定代表人：罗火旺
（2）注册资本：100万元
（3）成立日期：2011年02月22日
（4）注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18号-D3042
（5）经营范围：技术服务、技术咨询（中介除外）；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、办公用品、日用杂品、针纺织品、第一类医
疗器械、文化体育用品（音像制品除外）、花卉、通讯设备（卫星接收设备除外）、
化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、计算机、软件及辅助设备、建筑
材料、卫生间洁具、照相器材、灯具、家具；维修医疗器械。
（6）主要股东或实际控制人：罗火旺
（7）北京市恒安春科贸有限公司主要财务数据（未经审计）：截至2023年
12月31日，总资产198万元，净资产161万元；2023年1月至12月实现营业
收入0万元，净利润0万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别本次交易属于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》中规定的“上市公司与关联人共同投资”。
（二）交易标的基本情况合资公司尚未设立，以下信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。
1、公司名称：北京睿华辰医疗科技有限公司
2、注册资本：人民币3077.00万元
3、住所：北京市海淀区西三旗建材城内建中路12幢1层1018号
4、经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；销
售电子产品、机械设备、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；生产医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）（以《医疗器械生产企业许可证》核定的范围为准）。计算机系统服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展。
5、股权结构：
股东单位出资额（万元）出资比例出资方式
智医科技1077.0035.00%货币
天智航1000.0032.50%货币
水木东方500.0016.25%货币
北京市恒安春科贸有限公司500.0016.25%货币
合计3077.00100.00%—
6、董事会及管理层安排：董事会暂定由5名董事组成，暂定设总经理1名
及财务负责人1名。
四、关联交易定价情况
各方本着平等互利的原则共同投资设立合资公司，出资各方将按照协商确定的出资比例出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
（一）本次交易的背景
星空放疗为公司前期已投项目，致力于新一代放疗机器人技术研发，截至目前，该公司的研发工作已进入关键阶段，核心产品全立体角放疗计划系统的研发已接近完成，其放疗计划系统、小型化直线加速器以及精准影像引导系统具备创新性竞争优势。其放疗计划系统的算法、影像系统的创新技术等未来可与公司现有的手术机器人技术形成部分协同效应，提升用于手术机器人的手术计划及医疗影像设备等性能水平。其产品具有多项领先技术，中国放疗市场发展前景广阔，为星空放疗重要的目标市场之一。
（二）本次交易的目的及后续安排
公司与星空放疗全资子公司智医科技及其他国内战略投资人水木东方、恒安
春科贸共同发起设立合资公司，目的在于引入国际先进技术，立足中国提供产品服务，充分发挥中国市场潜力及供应链效率优势，更好地推动已投项目业务发展，同时加强公司与已投项目深度合作，实现技术、供应链、全球临床资源及渠道协同。
合资公司成立后，将在中国建立技术研发团队、生产制造基地、市场营销、服务等完整企业职能，与星空放疗美国公司共享技术研发成果，引入国际先进技术，并立足中国、面向全球提供产品和服务。
（三）本次交易的必要性及对上市公司的影响本次合资公司的发起设立对公司及已投项目公司双方均具有重要战略意义。
本次产业投资，有利于加速已投企业星空放疗的发展，利用公司在中国医疗机器人领域的产业能力和经验，促进星空放疗中国业务的健康发展，从而提升公司已投项目投资价值。
此外，本次产业投资将为上市公司带来的效益如下：
1、短期效益
公司可以与其在医疗机器人轨迹规划、精准运动控制、基于机器人技术的医
学影像引导系统、独特的影像重建算法等方面加强技术合作，提升医疗机器人治疗精准性，有助于推动公司产品引入创新技术，提升产品功能完整性及核心竞争力。
2、长期效益
能够为公司带来全球临床资源合作，带来技术、供应链、临床及渠道、服务等协同效应，搭建全球供应链能力，优化供应链配置，提升公司业绩和盈利能力。合资公司成立后为公司参股公司，不会导致公司合并报表范围变更，本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、风险提示
合资公司的设立尚需通过工商行政管理部门等有关部门的核准，是否能如期设立合资公司存在不确定性。合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况和独立意见
2024年2月28日公司召开第六届董事会独立董事专门会议第三次会议，审
议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：本次与关联方共同设立合资公司遵循了客观、公平、公
正的原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。我们一致同意《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
（二）董事会审议情况
2024年2月28日公司召开第六届董事会第九次会议，以7票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事张送根先生、王彬彬女士已回避表决。本次与关联方共同投资事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况2024年2月28日公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。监事会认为：本次与关联方共同设立合资公司遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
本次天智航对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第六届董事会
第九次会议、第四届监事会第二十次会议、第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对天智航对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京天智航医疗科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：____________________________孙栋朱进中信建投证券股份有限公司年月日