南山铝业:山东南山铝业股份有限公司第十一届监事会第七会议决议公告

证券代码:600219证券简称:南山铝业公告编号:2024-011
山东南山铝业股份有限公司
第十一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会议于2024年2月27日下午14时在公司以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2024年1月17日以书面、传真和邮件方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席马正清先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司《山东南山铝业股份有限公司2023年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权该议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了公司《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告及摘要》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
针对《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告及摘要》，监事会审核意见如下：
1、2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制
度的各项规定；
2、2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所
包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
三、向股东大会提交《关于审议公司监事2024年报酬的议案》
根据《公司章程》参考国内同行业监事的薪酬水平结合公司的实际情况，制定公司
1监事会监事薪酬方案如下:
2024年度监事的报酬为15-150万元之间。
该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事不进行表决，直接提交股东大会审议。
四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于 2024年 2月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《山东南山铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度利润分配预案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币11074493288.07元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月
31日，公司总股本11708552848股，以此计算合计拟派发现金红利1405026341.76元（含税），本年度公司现金分红比例为40.44%，剩余未分配利润转入下一年度。
2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因
公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2023年度利润分配股权登记日数据为准。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利1.20元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。
公司董事会在制定方案时，已充分听取我们的意见，同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
2七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的议案》
公司拟继续续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并向其支付2023年度审计报酬。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司 2024 年度审计机构及支付2023年度审计报酬的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告(简版)》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告(简版)》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司监事会全面审阅董事会出具的2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，认为该报告如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于修订的议案》
我们认为董事会修订风险处置预案时充分考虑了中小股东的利益，不存在损害公司利益的情形。修订后的风险处置预案可以进一步防范、控制和化解公司及下属子公司在南山集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护了资金安全，加强了独立董事和财务公司对风险处置的能动性。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于修订的议案》
我们认为董事会修订风险处置预案时充分考虑了中小股东的利益，不存在损害公司利益的情形。修订后的制度可以进一步规范公司与财务公司相关业务，明确了财务公司业务开展标准，扩大了财务公司配合风险管控的义务，保障了上市公司资金安全，确保上市公司权益不受损害。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易的议案》
为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，公司拟提前布局清洁能源领域，以自有资金收购南山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署《股权转让协议》。针对本次交易，公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司（以2023年9月30日为基准日分别对标的公司进行了审计和评估，并分别出具了编号为“和信审字(2023)第001171号”的审计报告及编号为“中企华评报字(2024)第6038号”的评估报告。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益评估值为193265.88万元人民币，40%股权转让价款为77306万元。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易
4公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、报告期内，监事会认真执行了《公司法》、《公司章程》所赋予的各项职权，
对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督，监事会认为：
1、公司报告期内决策程序合法，并且公司本身具有完善的内部控制制度，公司董事
及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司2023年年度财务报告真实的反映了
公司的财务状况和经营成果，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年度审计报告是客观的、公正的。
3、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能够严格遵守相关规定、履行
合法程序，没有出现违法违规行为，关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
2024年2月29日
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